阿里巴巴与农业部签署合作协议:包括电商扶贫合作

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  9月6日,阿里巴巴与农业部签署了合作协议,双方将在五大方面达成合作。包括信息进村入户工程合作、农业电子商务合作、电商扶贫合作、电商培训合作、重大活动合作等。目前阿里巴巴村淘共覆盖全国的29省300多个县的近1.8万村点,有近2万农村淘宝合伙人和淘帮手。

  原标题:阿里巴巴与农业部签署合作协议推进农村服务

  9月6日,阿里巴巴与农业部签署了合作协议,双方将在五大方面达成合作。据悉,这五个方面包括信息进村入户工程合作、农业电子商务合作、电商扶贫合作、电商培训合作、重大活动合作等。其中,包括阿里巴巴零售平台(淘宝、天猫、聚划算)、村淘、菜鸟、蚂蚁金服农村金融等在内的阿里系生态,将成为推进农村服务的重要分支。

  最新数据显示,目前阿里巴巴村淘共覆盖全国的29省300多个县的近1.8万村点,有近2万农村淘宝合伙人和淘帮手。村淘的这种下沉,给其他业务提供了的基础。借助村淘体系,蚂蚁金服面向三农(农业、农村、农民)的金融服务业得到了本地化支持,从线上贷款模式逐渐“线上+线下熟人”模式。在村淘覆盖的地区中,截止今年6月底,已经有25省250县近6000个村点可以开展农村贷款业务,蚂蚁金服累计服务超过2200万三农用户,累计提供了约2800亿元资金扶持。

华谊兄弟“滚雪球

时间:2016-10-9   作者:wlq888   分类: 六合开奖结果资料   浏览:176   编辑   评论:0
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  巴菲特有一句名言:人生就像滚雪球,重要的是找到很湿的雪和很长的坡。掌舵华谊兄弟的王忠军(因其人名有称“王中军”,本文的人名皆以华谊兄弟财报信息为依据)愿意相信,影视娱乐行业就有“很湿的雪和很长的坡”,王忠军不断利用融资杠杆和股权转让做大“雪球”,在被湿雪覆盖的长坡上越滚越快,越滚越大……

  1997年误打误撞进入影视行业后,王忠军一开始便傍上“大导演”姜文、陈凯歌等走高端线,但起先几部投资失利。1999年,王忠军与冯小刚擦碰出“火花”,意外“发明”了国内“贺岁档”的新词。

  于是,华谊虹吸了当时大部分的艺人、导演资源,在民营影视领域一家独大,推出“三驾马车”:电影、电视剧、艺人经纪。随后,为继续增厚“雪球”扩大业务,手游一枝独秀,开始“四轮驱动”。如今则是新三驾马车:影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐。其战略要义是:在主业基础上,用买买买的方法,深挖影视原创IP潜在的衍生价值。

  2013年执行IP战略开始,华谊做好提高融资杠杆的打算,但2014年票房大幅缩水,整体陷入财务危机,幸好手游业务撑住了账面收益。在2015年靠增发获得腾讯等36亿元入股,膨胀后的“华谊雪球”不仅没有,反而发起了42.9亿元的海量投资。

  这一切,只为IP战略而战!

  策划:本刊编辑部

  执行:龚雄武

  华谊兄弟,新马车战

  王忠军为了借助外力撑大这个“雪球”,做大IP战略的产业链盘子,花了不少脑细胞。但他很幸运,他从创业市场中“淘”来的公司都成了宝贝,比如掌趣科技、银汉科技、英雄互联、超凡网络以及用来借壳上市的“中国9号健康”等等。

  ■文/龚雄武

  2016年6月,国内电影票房最火的,是由经典游戏《魔兽世界》系列改编、由美国传奇影业出品的魔幻电影《魔兽》。在6月8日零点举办的国内首映场,票房突破0.5亿元,全天票房超3亿元,3天后票房超过8亿元,5天超过10亿元。平均2亿元/天的高票房,一方面彰显了《魔兽世界》这一超级IP(IntellectualProperty,即知识产权)所蕴含的商业价值和粉丝号召力,另一方面也凸显了国内观众对“好莱坞”品牌的高度认同感。

  投资方和制片方认为,《魔兽》在中国市场实现20亿元的票房预期,已经毫无悬念,有人甚至预测其总票房要打破电影《阿凡达》保持至今的最高票房记录—23亿美元。但随后剧情立即反转,《魔兽》票房增长乏力。据《魔兽》电影的微博实时公布的票房数据显示,直至6月22日的两周又一日后,《魔兽》票房才勉强突破14亿元,其后至下映的7月10日,国内票房犹如强弩之末,定格在14.716亿元(约合2.2亿美元)。据最新数据显示,《魔兽》全球总票房为4.3亿美元(约合28.75亿元),美国本土票房仅有4660万美元(约合3.1亿元).

  《经理人》调查,国内外网民对《魔兽》电影的评价褒贬不一,尤其对于编剧的改编能力以及传奇影业的“好莱坞制作水准”产生诸多质疑。但是质疑归质疑,就在中国市场的商业表现而言,《魔兽》电影无疑常出色的。此外,它成功地将粉丝对游戏IP的情感附加值,通过电影进行变现,从而实现IP价值的深刻进化,甚至形成一个基于《魔兽世界》的IP生态圈。相信同名电影的发行和放映所造成的全球轰动效应,必将为《魔兽世界》所属的美国暴雪娱乐公司带来更多的终端玩家及不可限量的商机。暴雪娱乐不费一兵一卒,不仅获得了高昂的IP授权费,还通过《魔兽》电影的全球公映获得极大的品牌度,提升了品牌价值,其何乐而不为?因此,《魔兽》电影的发行,必将成为影视业“以原创IP驱动全娱乐的产业链”的可借鉴样本。

  IP经济学

  对于影视业的这种“IP经济学”,早在上个世纪甚至更早之前的美国影视界就已经出现,在近年国内影视、游戏、网络文学等行业也出现了IP热潮。华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“华谊兄弟”)便是率先并热衷于IP概念炒作的先行者,并联合腾讯、万达参投了IP味浓厚的《魔兽》电影,其联合创始人兼董事长王忠军(因其人名有称“王中军”,本文的人名皆以华谊兄弟财报信息为依据)借其公司财报,阐明了他的IP战略:

  “公司将进一步完善以影视为主的原创IP驱动全娱乐的产业链,充分发挥,影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐三大业务板块之间的协同效应,以资本运作为支撑,加快向多层次、跨平台、跨地区方向的扩张……同时,拓展包括品牌授权业务、文化旅游业务、游戏业务、粉丝社区业务、在线发行业务等影视娱乐相关业务……努力实现成为‘中国首屈一指的影视娱乐传媒集团’的总体发展目标。”

  并且,他多次公开表示,他并不是创新或,而是借鉴好莱坞成熟的运作模式,希望将华谊兄弟打造成“中国版的华特迪士尼”。的确,华特迪士尼在IP战略的理解和执行方面堪称全球典范。如今,华特迪士尼文化通过标准化、模块化快速复制、渗透到世界各个角落,比如风行世界的唐老鸭、米老鼠,不仅有动画形象、漫画形象、影视剧形象、文具玩具在内的衍生品形态以及迪斯尼乐园中主打的相关旅游项目,为迪斯尼公司创造了既能实现利润倍增,又能可持续发展的商业模式。

  但是,包括华谊兄弟在内的国内所有影视公司,获利渠道单一。据电影学院客座教授陈焱的研究报告显示,2011年好莱坞大公司电影投资回报比例中,影院渠道占27%、电视渠道占39%、家庭娱乐及衍生品授权渠道占34%;但在中国电影市场2012~2013年的电影投资回报比例中,来自影院渠道的投资回报约占93%,电视渠道4%,家庭娱乐及衍生品授权渠道2%。也就是说,我国电影投资人的回报基本来源于票房收入。尽管现在以BAT为代表的互联网视频业务以及以乐视、百事通为代表的电视点播业务,通过给付网络播放授权费,为电影投资人增加了新的利润增长点,但是以票房为主的营收格局没变。

  除了商业模式单一之外,电影行业还有诸多区别于实业的特点:投资周期长,投入大,营销期短(例如《魔兽》大约两周的票房已决定盈亏),属于资本密集型、知识密集型的文化创意行业,还伴随着一系列严格的影视剧审查制度,导致票房收入不可测、不稳定,风险性大。这一特点同样适用于全球的影视中心—好莱坞。因此,好莱坞六大电影公司对冲风险的策略,就是运用自身的品牌实力,与希望投资电影的、具有金融实力的团队进行合作,共担投资风险及收益。

  比如出品《魔兽》电影的传奇影业就是很好的案例。2000年,具有资深金融业背景的托马斯·图尔(ThomasTull)进入电影业,设立传奇影业。2005年,传奇影业通过融资3亿美元,与华纳兄弟影视娱乐公司签下2亿多美元的合作协议,双方约定在2005~2013年内共同投资和制作约40部影片,其中就有《蝙蝠侠系列》《300斯巴达勇士》《盗梦空间》《宿醉》等在全球大卖的电影。于是依托六大电影公司之一的时代华纳,传奇影业从无名小卒变身为全球小有名气的电影制作公司。2016年1月,托马斯将传奇影业卖给万达集团,交易价格33亿美元。

  一边是应IP战略的要求,需要扩充衍生品、主题公园、游戏、动画等业务战线,一边是主营业务要寻找融资对象,化解风险,影视行业与金融有天然的耦合需求。因此,华谊兄弟在其公司战略中再三强调了IP价值的挖掘和延伸,并要“以资本运作为支撑,加快向多层次、跨平台、跨地区方向的扩张”。

  实际上,华谊兄弟正是通过股权购买的方式,以欲快速实现影视娱乐、互联网娱乐、实景娱乐和品牌授权这新“三驾马车”之间的协同效应。一边是买买买,一边是找资金对冲主营业务风险,需要海量流动资金,华谊兄弟的家底到底有多厚?是否有大量融资?资本杠杆的比例有多大?

  三驾马车V1.0

  1997年,在连锁企业标准化/企业识别(CI)领域做得风生水起的华谊兄弟,凭借6亿元的年营收,进入当年中国十大广告公司的行列。也是在这一年,华谊兄弟作为投资人的身份开始意外“触电”影视产业,经过一年的筹划,第一部影视剧《心理诊所》开拍。当然,王忠军投拍的目的除了票房之外,首先看到的是影视本身蕴含的广告价值。

  《心理诊所》本身并不是十分卖座的电视剧,但王忠军拿电视剧与交换广告时段的方法,被多家接受。然后,王忠军充分发挥广告公司的资源优势,将中国银行长城卡、高乐高等大客户的广告植入在120秒的随片广告中。在影视剧中加入贴片广告,在国内尚属首次。王忠军这个“外行”意外地成为国内影视商业化运作的第一人。但他坦言,这并非他独创,与王忠军引以为傲的CI业务一样,只是引入美国早已成熟的运作模式而已。

  最终,《心理诊所》以900多万元的总营收收官,其中包含贴片广告及播放权的收益,利润400多万元,投资回报率高达90%。

  1998~1999年,王忠军分别以100多万美元、200万美元、600万元,投资了大导演姜文的《鬼子来了》、陈凯歌的《荆轲刺秦王》,以及黄健中的《我的1919》,其中《荆轲》有巩俐、张丰毅、李雪健加盟,《我的1919》更是建国50周年的国庆献礼巨片,但是结果都令王忠军大出所料。《鬼子来了》没通过有关部门的审核被禁映,《荆轲》与《我的1919》票房惨淡,导致其电影投资大幅亏损。

  直到他碰到了冯小刚,王忠军和他的华谊兄弟才开始出现巨大转折。1999年他以1100万元投资了冯小刚的《没完没了》,并获得影片的独家广告代理权。影片实现票房收入3000万元,依靠票房分账及1000多万元的广告收入,王忠军收回了不少“学费”。从此,两人算是卯上了,合作推出了大量大卖特卖的电影,成就冯小刚国际名导地位的同时,也成就了王忠军和他的华谊兄弟。

  冯小刚电影票房过亿的有《天下无贼》(1.2亿元,2004年)《夜宴》(元,2006年)《集结号》(2.6亿元,2007年)《非诚勿扰》(3亿元,2008年)《大地震》(6亿元,2010年)《非诚勿扰2》(4亿元,2010年)《一九四二》《私人订制》《老炮儿》(8亿元,2015年)等。

  除了与冯小刚合作外,华谊还与陆川(《寻枪》和《可可西里》)、何平(《天地英雄》)、周星驰(《功夫》和《西游·降魔篇》)、刘镇伟(《情癫大圣》)、张之亮(《流星语》和《墨攻》)、刘伟强(《游龙戏凤》)、高群书(《风声》)、徐克(《狄仁杰》系列)、陈木胜(《新少林寺》)、冯德伦(《太极1:从零开始》)、乌尔善(《画皮》)、成龙(《十二生肖》)等大导演合作,为观众贡献了一大批制作精良的好电影。

  在电影领域,华谊兄弟成为年度票房排行榜的中坚力量。相比电影业务,华谊兄弟的电视剧业务起步较晚,但发展迅速,其得意之作应是与电视剧导演康洪雷合作拍摄了的《士兵突击》,知名度较高的还有与张纪中合作拍摄的《西游记》等。

  华谊兄弟作为发展最快的影视民企,对行业人才产生了强烈的虹吸效应,全国知名的导演和艺人纷纷前来投奔,于是,华谊兄弟艺人经纪业务的蓬勃发展也在情理之中,愈发增强其“中国民营电影第一品牌”的含金量。华谊兄弟旗下艺人阵容曾一度强大到“没有朋友”,顶峰时期突破100多人,包括范冰冰、周迅、李冰冰、黄晓明、邓超、张涵予、王宝强、段奕宏、陈思诚等等。

  华谊兄弟的成功更是明星团队运作的胜利。这有一定道理,因为影视娱乐行业与传统企业不同,其人才、创意、发行、院线、投资资本等资源相当分散,谁整合的资源多,谁就更有优势。陈焱教授在其《美国电影产业研究》中也表示:好莱坞公司无论大小,最宝贵的都是人才,但并不是一家公司高价雇来有能力的人才,就会有奇迹出现,而是要雇对人,给这些有能力的人足够的平台和机会,激发他们的创造力,奇迹才可能发生。华谊兄弟之于冯小刚,无疑就是这一“好莱坞理想平台”的最佳样板。

  华谊兄弟的影视平台最强劲的动力引擎,无疑就是电影、电视剧、艺人经纪这三驾马车的V1.0版,三个业务板块间的资源整合实际上整合的是影视行业最核心的内容制作环节,这是华谊能源源不断地输出超级影视IP的根本原因,也是华谊兄弟赖以的核心竞争力。

  变换“车道”

  到了2013年,华谊兄弟开始变了,变大了却也变弱了。做企业就像开车,变换车道是速度问题,变换方向是问题。王忠军要做的事情便是变换方向—去电影化,即“进一步完善以影视为主的原创IP驱动全娱乐的产业链”,手段就是外部并购。

  “就今年的一年时间,是并购的好时机。要不是今年IPO关闸,谁都憋着劲上市,谁给你并购啊?”2013年初,王忠军地捕捉到了IPO暂停的窗口期,并迅速对团队下达指令,“2013年是华谊的并购年,必须去全国各地看项目,(你们)要像个真正的投资人一样做出判断和行动。”

  王忠军还下达指令,要求被并购的“猎物”满足三个条件:利润在1亿元以上、互联网游戏第一阵容,以及绝对不能超过12倍PE。“就跟你买衣服一样,黑色、修身、西服,三个关键词就可以了,多了就太复杂,你根本做不了决定。”王忠军做了解释和补充,“还有一点,绝对不能全部买!多好的公司我都不全买,全卖给我,你还有没有斗志?”

  对于华谊兄弟要“去电影化”,包括很多内部员工在内都不太理解。王忠军的解释是:“去电影化并不是不拍电影了,而是我们要实现更高的理想,我们要成为一家能够引领大娱乐趋势的综合性娱乐集团。我们仍会不断加大对电影业务的投入,保持行业领导者的地位。华谊已经聚集了两岸三地、国际国内最优秀的导演力量,最新一季H计划的目标也已扩大到百亿票房的片单体量;立足国内市场的同时,华谊也已经开始积极布局全球市场。但是,继续拍更多更好的电影,并不意味着只依赖电影,华谊的标签早已经不是单纯的电影公司,而是引领大娱乐趋势的综合性娱乐集团。”

  2013年,华谊兄弟总营收再创历史新高达到20亿元,归属上市公司股东净利润6.6亿元。上映的电影有《十二生肖》《西游降魔篇》《狄仁杰之神都龙王》《私人定制》《大明猩》等8部,都是商业,全年实现总票房30亿元,电影板块带来的营收比去年增长76.42%。其中,要属《西游降魔篇》《私人定制》《狄仁杰之神都龙王》贡献的营收最高,分别达到3.995亿元、2.267亿元、2.349亿元。

  上映的电视剧有《原乡》《我的儿子是奇葩》《秀秀的男人》《钢魂》等10部,该板块业务相比去年,增长36.13%。

  此外,值得一提的是,华谊近年自建/合建15家华谊影院,放映收入稳步提升,其业务也比去年增长60.62%,但在总营收中的比重不大。

  从年报上来看,似乎公司战略转型非常成功,不仅影视业务更加亮眼,也做了诸多投资。但是影视行业的特点是项目周期长,也就是说2013年的影视业绩几乎都是前一年甚至更久之前俯首耕耘的财务变现。

  本年度带来了充足的现金流,根本不能反映华谊兄弟战略转型带来的影响,必须要在2014年度以后体现。从财务的收支角度来讲,这一战略需要大量资金作为支撑,随着战略的深入必定带来现金流的紧张,并在2014年度或多或少地得到体现,并最终会影视业务带来硬伤—名副其实地“去电影化”。

  为了解战略对影视主业的影响,需要先用数据来了解,华谊兄弟对IP战略的执行力度究竟有多大。

  做中国的迪士尼?

  2014年,在华谊20周年,王忠军给全体员工的一封信中,阐明了带动华谊兄弟发展的“三驾马车V2.0”:“接下来,华谊的九大子业务会整合成为三大板块:以电影、电视剧、影院、音乐、娱乐营销等业务为代表的传统业务板块,以电影、文化城、主题乐园等业务为代表的品牌授权与文化旅游业务板块,以及以游戏、新、粉丝文化为核心的互联网业务板块。从‘四轮驱动’的业务格局,回归到升级加强版的‘新三驾马车’,更大格局、更大体量。”

  三驾马车V2.0的正式名称分别是:影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐。其实,从其近年财报披露的情况来看,V2.0只是在原有三驾马车V1.0(即电影、电视剧、艺人经纪)的基础之上,增加了品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐。实景娱乐业务与品牌授权业务最先出现在2011年,但有代表性的是2012年开始操作的海南观澜湖冯小刚文化旅游项目,它将为拍摄影视剧搭建的场景保留,作为文化旅游景点开展业务,同时进行冯小刚、华谊兄弟的品牌授权,华谊兄弟占股35%。而互联网娱乐则以手游为主,被王忠军视为重点并购领域。

  以下为近年来华谊兄弟发生的部分重点并购事件:

  2010年以1.485亿元收购手游公司—掌趣科技的20.97%的股权,以1亿元收购上海星浩股权投资公司的3.76%的股权,以0.7亿元的投入与史玉柱建立合资游戏公司华谊巨人,占股51%;

  2011年以0.4亿元收购嘉华影视40%股权;

  2012年出售盈利不佳的华谊巨人,账面亏损0.13亿元,以0.2亿美元收购国际著名数字放映解决方案提供商C9%的股权;

  2013年以2.1亿元收购耀莱影城20%的股份,以2.52亿元并购张国立创立的常升影视70%的股份,以0.768亿元收购东方暖公关80%的股权,以6.72亿元收购银汉科技50.88%股权;以0.2亿元收购超凡网络20%的股权;

  2014年以2.6亿元收购深圳华宇讯(卖座网)51%的股权,以数千万收购乐恒互动(手游)20%的股权,以近亿元收购易茗尚品(影视剧化妆造型公司)19.6%的股权

  2015年以4.64亿元高价出售耀莱影城,净赚2.54亿元,以4亿元全资收购华远嘉利房地产,以19亿元收购英雄互娱20%的股权,0.24亿元收购暴风魔镜7.92%,以0.3亿元收购刃游网络10.33%的股权,以1.96亿港币收购港股中国9号健康18.17%的股权,以10.5亿元收购冯小刚持股99%的东阳美拉70%股权,以7.56亿元收购浙江东阳70%的股权。

  在以上投资中,华谊兄弟获得高回报率的有掌趣科技、银汉科技、超凡网络、英雄互娱,且前三为手游上市公司,其中作为控股子公司被并入财报的是银汉科技,英雄互娱为电竞公司。另外通过收购东阳美拉、东阳、常升影视,无疑但对冯小刚、张国立等著名导演,以及李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等艺人的深度合作;通过收购易茗尚品、深圳华宇讯以及华远嘉利地产,也是为了完善影视产业链做的投资。从产业链布局和投资回报率来说,华谊兄弟无疑常成功的。

  从以上投资额的记录来看,在2013~2015期间,华谊的投资额陡升,2015年的投资额达到最高点,达42.9亿元。

  从公司2014年的现金表(表一)来看,华谊兄弟的经营活动现金净流量为负数,投资活动现金净流量为正数,筹资活动现金净流量为负数。根据相关会计学知识,可以认为企业正处于衰退期。这个时期的企业一般特征是:市场萎缩,产品销售的市场占有率下降,经营活动现金流入小于流出,同时企业为了应付债务不得不大规模收回投资以弥补现金的不足。此外,筹资活动的现金净额的流入流出几乎相等,极有可能是在玩借新还旧的融资套。

  2015年,公司筹资活动产生现金流量净额比上一年增长387倍,可见出现了较大规模的融资活动。但同时投资活动产生的新净流量金额为负数,而其他两项净额为正,企业又处于高速扩张期,进一步加大了对外投资力度。

  从华谊兄弟2014年的财报来看,这一年公司上映的电影有《前任攻略》《一个人的武林》等,影片数量大量下滑,全年整体票房大跌,影视娱乐板块这一主营收入较去年减少38.37%,但电影院线收入增长29.55%。互联网娱乐板块的收入(主要为银汉科技)第一次超过影视娱乐。

  但奇怪的是,2014年的总营收以及归属上市公司股东的净利润分别达到23.89亿元、8.96亿元,相比去年同期的20亿元、6.6亿元,华谊兄弟再一次实现了自上市以来总营收及归属上市企业股东净利润的持续性上涨。究其原因,《经理人》发现,首先得益于银汉游戏的并表,加厚了互联网娱乐板块的营收和净利,其次是实景娱乐及品牌授权在第四季度集中获得多个签约项目,最后还有对掌趣科技的减持套现,此外还出售了子公司华谊兄弟(天津)实景娱乐的部分股票,但在下一年华谊兄弟对该子公司进行了增持。

  从这些操作中,不难发现华谊兄弟正在有意2014年不太好看的年度业绩。业绩的目的很明显,因为华谊兄弟需要在2015年进行大规模融资,以解决当下的“财务危机”。

  但是,还有两个问题需要被和进一步思考:产生2014年财务危机的根本原因是什么?促使华谊在2015年发起更大规模投资的原因是什么?

  在华谊兄弟的新三驾马车中,银汉科技、C表面上看起来都属于母公司的财产。但不要忘记,按照《公司法》的,所有的上市企业都是一个的经济单元。上市子公司中归属母公司股东权益很少会结算给母公司(由双方公司的股东协商决定),因为子公司是一个经济单元,也需要资本进一步发展,但会按照规章制度进行年度分红及其他权益分配给母公司。即使上市母公司全资拥有该上市子公司,都应当作为两个的经济个体对待,如遇资金周转困难,双方可以进行资金的短期拆借。

  因此,在华谊兄弟2015年的三个主营业务中(见表二),母公司所能自主支配的只有影视娱乐、品牌授权及实景娱乐的营业收入,因为互联网娱乐板块主要是通过华谊兄弟的控股企业银汉科技和国际数字放映设备提供商C公司并表而来,母公司调用。

  然而在剩下的两驾马车中,品牌授权及实景娱乐目前的体量很小,作为母公司的华谊兄弟真正拥有的主营业务其实只有影视娱乐,另外还有手游上市公司的定期分红作为流动资金的临时补充。母公司所有的开支、预算都要先看看影视娱乐的运营情况。

  而华谊兄弟的投资目标是完成IP战略,即完善以影视IP驱动的全娱乐产业链,因此这种投资必定是中长期的产业投资,不可能用股票短线投资的方法来操作产业投资。华谊兄弟的投资标的,比如东阳、银汉科技、英雄互娱等,必定会成为资金多入少出的资本洼地。这对于本身需要大量流动资金周转的影视娱乐板块来说,将难以支撑华谊兄弟如此高频、大规模的投资活动。

  唯一可行的方法便是优先运用资本杠杆进行外部融资,用于买买买以及影视娱乐的投资,再利用影视娱乐板块快速回笼本金和利润,用于还款和投资。这个套对王忠军而言已经轻车熟,只是运用资本杠杆的比例有差异而已。但一旦影视娱乐这一马车的失灵,极有可能让华谊兄弟陷入现金流断裂的巨大风险。2014年票房的整体萎靡的确打乱了原有的投融资计划和策略,导致现金流吃紧,同时也反作用于影视娱乐业务,形成恶性循环。

  华谊兄弟并购年后,公司所有资本开始向投资活动倾斜。这极有可能诱发:公司减少电影、电视剧的预算,甚至艺人、导演的培养预算;对影视作品的内容及制作过程把关不严;将更多时间、精力投向投资领域。这些在现实中的体现则是艺人、导演、外部合作伙伴的流失;影视片单减少,内容质量下降,票房不佳。

  华谊兄弟的核心资产还是影视娱乐板块,为实现“进一步完善以影视为主的原创IP驱动全娱乐的产业链”而制订的新三驾马车之间的产业通道并未打通,尤其是重金投入的游戏公司只是在账面上带来了不错的收益,对影视娱乐板块不能带来实质性的促进,游戏与影视两者之间的IP经济仍停留在概念层面。反而由于对游戏领域的过度输血,导致对主营业务供血不足,削弱了公司的核心竞争力。

  2015年4月,有报道,华谊兄弟与周星驰因《西游降魔篇》的票房分账纠纷闹上法庭。周星驰作为拥有超强票房号召力的艺人兼导演,此前与华谊兄弟合作的《功夫》,全球总票房达到1亿美元,双方皆大欢喜,但本次合作纠纷的涉案金额仅8610万元,让圈内外人士不明就里。

  由周星驰控股的崴盈投资有限公司于2012年制作了电影《西游降魔篇》,并先后与华谊兄弟签订了合作协议书和补充协议。由于该片市场表现较好,周星驰曾与王忠军口头商定,若票房收入超过5亿元,华谊将给予周星驰公司票房分红。双方就票房分红问题,曾通过邮件签署了第二份补充协议。

  2013年2月上映的《西游降魔篇》最终票房收入为12.48亿元,而崴盈公司讨要该分红未果。华谊方面给出的理由,一是曾洽商过但双方最终并未签署《补充协议二》,二是扣除院线等各方分成之后,华谊兄弟实际取得的票房收入不足5亿元。因此,华谊对该片的投资款及给周星驰的分成收益已经支付完毕。一审华谊兄弟因理由一胜诉。

  照前后时间推算,崴盈投资应是于2014年下半年多次追讨分红失败后正式起诉被告。而这期间刚好恰逢华谊兄弟“财务危机”,王忠军以华谊兄弟票房收入没超过5亿元为由支付,并公开对方不懂电影。

  双方交恶之后,周星驰携手光线传媒推出票房26亿元的《美人鱼》,又携手阿里影业合作拍摄《西游降魔篇2》,华谊兄弟错失多个合作良机。2016年3月华谊兄弟主动与周星驰达成初步和解协议,但是商誉上的无形损失大于有形损失,甚至可能永久错失周星驰这一天才艺人。

  公司的IP战略造成的财务危机,已经让“去电影化”成为了事实。那么,为什么王忠军在2015年更加地扩大投资规模?

  使用资本杠杆

  对于上市集团公司的经营者来说,有两个财务指标一定会看,一是上一年归属于上市公司股东的净资产,二是归属于上市公司股东的扣除非经损益的净利润。简单理解,前者是上一年年末属于母公司股东的本金,后者是今年属于母公司股东的净利润。通过这两个指标,就可以知道自身实际的经济体量及盈亏情况。

  寻找高增长性企业进行股权并购,无疑能够提高母公司股东净资产的增长速度。从华谊兄弟历年的归属母公司股东的净利润从2006年至今从未出现过负增长,且净利润呈现几何级增长(见表三).

  通过财报发现,王忠军在运营公司过程中,常常通过股票增发、银行借款、股权转让与抵押的方式进行融资,再通过融到的资金投资影视剧,在影视剧项目完成后,立即归还本息给借贷方,以此来完成以小成本搏大利润的资金积累。但这要求该影视剧项目一定要实现盈利,否则就可能引发资金链断裂的。

  同理,前文提到的传奇影业的托马斯通过融资得来的3亿美元与时代华纳签订7年数十部电影的投资、制作,通过这些电影未来的收益,归还投资者本息,这就是投资者的投资收益。

  如果将这里的影视剧项目换成银汉科技、暴风魔镜、掌趣科技、东阳等,就是现在华谊兄弟操作IP战略的投资玩法。其实,不论是电影、影视剧、艺人经纪项目,还是对游戏公司、高科技公司,对王忠军而言都是一种投资。从目前来看,这些投资中王忠军最满意、最划算的还是对冯小刚电影的长期投资,奠定了华谊兄弟在国内影视行业的地位。

  与影视剧项目不同,华谊兄弟的这种股权并购是一种中长期投资,因此可以将这种股权等同于类固定资产。也就是说,绝大部分的流动资产为一种类固定资产。但是既然是借贷资本,必然要在约定周期内归还本息。因此在未来的这一约定周期内,让这种类固定资产(企业股权)能产生强大的变现能力,归还投资者的本金及收益。

  华谊兄弟所投资的项目均是即将要上市的高科技企业,有希望在短时间内实现数十倍甚至数百倍的投资收益。比如2010年,华谊兄弟投资了互联网游戏公司掌趣科技,当时,掌趣科技估值6亿元,华谊兄弟投资1.485亿元成为第二大股东,占22%的股份。但随后数年内,掌趣科技市值曾一度突破500亿元。在其市值达到150亿元时,华谊兄弟的当时账面投资收益20亿元左右,套现了不到4亿元现金,还持有掌趣科技17亿市值的股票。

  王忠军表示,投资掌趣并非一时兴起,当初在考虑娱乐公司该怎么样向互联网转型,“我们探索了视频、互联网营销、粉丝产品等等,但最后看来真正盈利的基本是游戏和广告。所以后来我们切入到游戏,也是和我们内容制作比较接近的一个行业。”

  了解了华谊兄弟的并购径及策略之后,就需要衡量他是否值得冒这个风险来做这个并购,这需要站在生意人的角度看待该问题。

  目前,在影视娱乐、互联网娱乐和品牌授权及实景娱乐三大业务板块中,几块业务基本都能稳赚,但实景娱乐板块贡献的营收较少,影视娱乐业务非常成熟,且为公司核心业务,各种投资预算都是优先安排,但即使重点投资影视产业,给公司股东带来的净利润不会有太多的悬念。在三大稳赚的板块中,目前惟有互联网娱乐板块有最高的业绩成长性,手游、电竞行业也是近年得到爆发性增长的领域。

  “毛收入=本金+净收益”是一个恒等式,预期收益与本金的规模成正比。在预期收益是十分可期的情况下,通过提升融资杠杆比例,扩大本金规模,便可得到最大化的预期收益。

  这用滚雪球的游戏来类比更为形象,滚小雪球费时费力,大雪球则越滚越大。因此,王忠军选择利用资本杠杆做一个“大雪球”,做一家赚钱的企业,是否会引发“去电影化”已不那么重要了。

  最后,我们用公开的年据来对比一下,战略变化前后王忠军、王忠磊兄弟实际收入的变化(见表四).

  根据华谊兄弟2015年年报,截至2015年年底归属上市公司股东的净资产达到9934748297.70元,归属于王忠军(目前占股20.77%)、王忠磊(目前占股6.03%)兄弟的部分为26.625亿元,比2012年归属于上市股东的所有者权益还要多5亿元。

  从加权平均净资产收益率来看,华谊兄弟进行IP战略以来的2013~2015,明显好于往年。不难发现,华谊兄弟在2013年后利用了明显的金融杠杆引入外部资本,放大“雪球”体量,明显增强了公司的净利润。尤其是财务危机的2014年,加权平均净资产收益率竟然达到了历史新高的20.40%,在影视收入大幅下挫的时候,来自并购得来的手游公司用超高利润率,进行了风险对冲。在市场高速增长的时候,利用外部资本加速扩张,从商业角度来说,无疑是一种明智的选择。

  算好账后,王忠军在2015年做了更大量的共42.9亿元的投资,当然也有同等海量的外部融资。

  海量融资模式

  从刚才的净利润报表中,归属于上市公司股东的净资产在2014年只有50.37亿元,在2015年激增至97.61亿元,增幅达到97.22%,而本年度归属于上市公司股东的净利润仅仅9.76亿元。这种严重不对等的状况,只有一种可能—股东结构发生重大变化,即有新股东携重金入股,增厚了归属于上市公司股东的净资产。

  2014年11月,华谊兄弟发布公告,拟非公开发行约1.45亿股,发行价格为24.83元/股,募集资金不超过36亿元;其中,阿里创投认购约0.62亿股、平安资管约0.27亿股、腾讯约0.52亿股、中信建投约0.04亿股;认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。募集资金投向为31亿元投入影视剧项目(电影31部,电视剧400集),5亿元用于银行贷款(见表五).

  2015年7月24日,得到证监会的批复文件,华谊兄弟采取非公开发行股票方式向杭州阿里投、平安资管、腾讯及中信建投发行股份145572179股。后又经董事会会议审议通过,为满足条件的85位激励对象发行股票期权524.67万份。

  发行完成后,马云及其控股的阿里创投合计持有公司股份将从4%上升为8.08%,腾讯计算机持有公司股份将从4.9%提升至8.08%,阿里巴巴以及腾讯成为公司的第二大股东。

  东莞证券分析师杨鑫林认为,华谊兄弟2014年前三季度,资产负债率达到39.79%,银行借款累计为14.45亿元,利息支出超过7000万元,在行业内处于较高水平。本次增发虽然将摊薄公司股本超过10%,但另一方面也为公司节约一定的财务费用,对降低公司利息支出,提高公司利润有积极作用。

  玩资本“跷跷板”需要体积和重量,华谊兄弟其实在2013年就开始策划、了海量融资模式,并进行小规模的股权融资试验。

  2013年7月19日,经公司董事会会议通过,同意华谊兄弟以发行股份及现金购买资产的方式,向菊、摩奇创意公司、深圳腾讯公司、刘泳、黄飞、苏龙德、钟林、邝小?等购买知名手游公司—广州银汉科技有限公司50.88%的股权。上述股权交易价格为67161.60万元,华谊兄弟需向银汉售股股东以29.43元/股的价格发行约760.69万股并支付现金约44774.40万元。

  为降低投资风险,华谊兄弟与菊、摩奇创意公司、腾讯列出对赌协议:银汉科技在2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于11000万元、14300万元、18590万元。如果达不到承诺利润数,需按获得现金对价和股票对价的比例,用现金和股份补偿该差额。

  2014年完成对银汉科技的合并并将银汉科技纳入华谊兄弟的财务报表之后,银汉科技的手游就成为公司最主要的增长点,仅在2014年,银汉科技旗下游戏产品的流水就达到了17亿元。

  另外,在手游领域获得超高回报的,还有2010年6月华谊兄弟以1.49亿元获得掌趣科技22%的股份,成为该公司第二大股东。上市之后,掌趣科技市值接连暴涨,曾经一度大大超过华谊兄弟,达500多亿元,截至2016年7月下旬掌趣科技总市值达310.95亿元,与华谊兄弟的378.71亿元旗鼓相当。对王忠军、王忠磊而言,如果不急于套现,就等于又多了一个“华谊兄弟”。

  但据公开资料显示,2013年5月,华谊兄弟所持掌趣科技股份解禁,截至2015年3月,华谊兄弟连续多次减持所持掌趣科技股份,套现资金约超过10亿元。这些资金又成了华谊兄弟寻找下一个掌趣科技的风投资本。

  除此之外,华谊兄弟的融资渠道就是银行借贷。比如,为实施收购广州银汉科技有限公司50.88%股权项目,华谊兄弟向中国进出口银行申请人民币3.3亿元综合授信,授信期限为五年。据其年报显示,截至2015年末,华谊兄弟总负责47.92亿元,其中流动负债38.75亿元,非流动负债9.27亿元。

  由此可见,王忠军为了借助外力撑大这个“雪球”,做大IP战略的产业链盘子,花了不少脑细胞。但他很幸运,他从创业市场中“淘”来的公司都成了宝贝,比如掌趣科技、银汉科技、英雄互联、超凡网络以及用来借壳上市的“中国9号健康”等等。

  华谊兄弟PK万达

  与华谊兄弟衣衫褴褛的融资艰辛相比,近来以35亿美元收购美国传奇影业的中国首富王健林在建立自己的电影帝国之上举重若轻,显得十分“土豪”。

  目前,万达在电影领域的绝对优势在于国内外一流的院线资源。王健林依靠买买买,并购了美国第二大院线AMC、第二院线Hoyts、欧洲第一院线Odeon&效果,撰写了IP经济的商业。

  对于正在着手搭建与类迪士尼平台的华谊兄弟来说,IP战略平台的搭建和整合,还有很长的一段要走。面对行业对手的步步紧逼,华谊兄弟选择与腾讯、阿里、平安的结盟,从资金、资源、技术、人才等方面都得到了加强,足以在影视制作领域甩开对手。在美国,73%的电影投资回报在电影票房之外的、电视网、DVD及蓝光光碟、衍生品以及互联网视频、移动视频、家庭影音等数字平台,如果华谊兄弟不能将这些新业务补齐,大的IP战略也将大打折扣。

  此外,华谊兄弟联合腾讯并购港股“中国9号健康”在借壳上市,并更名华谊腾讯娱乐有限公司。“A股公司国际化有难度,融资的时间周期较长,中国对外汇有配额,人民币出境有困难。经过几年的努力,华谊最终在有了一家主板平台,这是一个国际化的基础。”

  华谊兄弟这个大雪球下一步要出海,面对迪士尼、时代华纳、福克斯等更庞大的雪球,王忠军将会怎么玩他的IP战略?很值得期待。

  (责任编辑:DF314)

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迪安诊断:2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

时间:2016-10-9   作者:wlq888   分类: 六合开奖结果资料   浏览:178   编辑   评论:0
时间:2016-10-9   分类: 六合开奖结果资料    浏览:178  

  股票简称:迪安诊断股票代码:300244

  浙江迪安诊断技术股份有限公司

  (住所:杭州市西湖区古墩702号赞宇大厦5-6层)

  2016年面向合格投资者

  公开发行公司债券(第一期)

  募集说明书

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

  (住所:市朝阳区安立66号4号楼)

  签署日期:年月日

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  声明

  本募集说明书及其摘要依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证

  券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的,并结合

  发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要的

  封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,

  并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人本募集说明书及

  其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

  件,进行投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门

  对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

  风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者。任何与之相反的声明

  均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会

  议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

  体义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券

  受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  根据《中华人民国证券法》的,本期债券依法发行后,发行人经营

  与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负

  责。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

  本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

  明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

  他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三

  节所述的各项风险因素。

  1

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主

  承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,

  致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证

  明自己没有的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、性陈述或者

  重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书

  约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按关监管机构及自律组织的、募集说明书及受

  托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

  记载、性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出

  现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

  征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张,包括但不限于

  与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请

  仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效债券持有人权益。

  受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

  相关、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,

  将承担相应的法律责任。

  2

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  重大事项提示

  一、浙江迪安诊断技术股份有限公司已于2016年9月1日获得中国证券监

  督管理委员会“证监许可[2016]2001号”文核准面向合格投资者公开发行面值不

  超过8亿元的公司债券。

  发行人本次债券采取分期发行的方式,其中首期发行债券基础发行规模为4

  亿元,可超额配售不超过4亿元,剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四

  个月内发行完毕。

  二、截至2016年6月30日,发行人的净资产为231,802.68万元(合并报表

  中所有者权益合计),本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过

  40%。本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

  12,849.08万元(2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),

  预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。本期债券发行及上市安排请参见发行

  公告。

  三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际变化的影

  响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,市场利率的波动可能

  会使投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、经新世纪评级综合评定,发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等

  级为AA,说明发行人债务的能力很强,受不利经济的影响不大,违约

  风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内,新世纪评级将对发行人进行持

  续评级,持续评级包括持续定期评级与不定期评级。新世纪评

  级将在本期债券存续期内,每年对本期债券进行一次定期评级,并在本期债

  券存续期内根据有关情况进行不定期评级。新世纪评级将把评级报

  送至发行人,并同时发送至深圳证券交易所网站()公告,且深圳证

  券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、或者其他场合公开披

  露的时间。

  五、投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有

  人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人

  3

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  等主体义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括

  未出席会议、出席会议但表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效

  力和约束力。

  六、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券

  上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易

  平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司

  财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保

  证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券

  无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营

  与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期

  债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时

  还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规

  变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,进而对本期债券持

  有人的利益产生不利影响。

  八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济等发行人不可控

  制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生

  不利变化,导致发行人的资信状况发生恶化,可能影响本期债券到期本息兑付。

  九、公司资产负债率在报告期内呈上升趋势,截至2013年12月31日、2014

  年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日,公司资产负债率(合

  并财务报表口径)分别为27.32%、36.70%、53.81%和43.25%,公司资产负债率

  (母公司口径)分别为19.08%、11.30%、47.73%和37.64%。本期债券按超额配

  售上限发行完成后,发行人合并口径的资产负债率由2016年6月30日的43.25%

  上升至52.55%。如果发行人流动资金紧张,可能影响发行人的财务状况和业务

  的正常运转,从而对本期债券造成不利影响。

  十、发行人业务处在快速增长阶段,随着竞争加剧,发行人的新业务模式推

  陈出新,均有可能导致客户结算周期延长,应收账款数量增加有可能存在坏账的

  风险。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016

  4

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  年6月30日,发行人应收账款(合并财务报表口径)分别为2.65亿元、3.75亿

  元、6.19亿元和11.99亿元,对应的应收账款周转率分别为4.55、4.18、3.74和

  1.79。发行人应收账款逐年上升,对应的周转率逐年下滑。随着发行人业务的扩

  展,预计未来的应收账款会继续增长。如果未来宏观经济等因素发生重大变化,

  回笼资金的速度会进一步减缓,从而影响发行人的偿债能力。

  十一、发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月综合毛利

  率分别为37.11%、36.50%、33.62%和31.84%,发行人毛利率呈现逐年下降的趋

  势。近年来受产品结构的影响,发行人主营业务毛利率有所下滑。整体来看,虽

  然报告期内发行人的营业收入稳步增长,盈利水平也保持较好的水平,但是未来

  仍然存在盈利水平继续下滑的可能性,进而对发行人未来的偿债能力产生影响。

  十二、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和

  2016年6月30日,发行人的商誉账面价值分别为2,666.27万元、3,185.48万元、

  26,628.71万元和89,975.53万元,自2015年起呈现快速增长趋势。商誉的较快

  增长主要系发行人自2015年以来加大对外收购所致。如果未来出现商誉大幅减

  值的情形,将对发行人的经营业绩造成较大影响。

  十三、发行人自2015年以来加大对外投资力度,股权投资规模不断扩大。

  2015年12月31日与2016年6月30日,公司长期股权投资账面价值分别为

  32,295.09万元和37,827.25万元。发行人2016年1-6月实现的投资收益为1,609.39

  万元,占当期净利润的9.82%。未来如果经济形势或行业发生变化,不排除

  出现投资收益下降,导致发行人盈利水平下滑的风险。

  十四、《信用评级报告》关注的主要风险如下:

  市场竞争风险。目前我国第三方医学检验市场集中度较高,呈现寡头垄断局

  面,发行人面临了一定的竞争压力。

  对单一供应商依赖度高。发行人对罗氏诊断的采购占比占总采购额的一半以

  上,面临了供应商集中度过高风险。

  质量控制风险。发行人的主要业务是提供诊断服务外包,诊断服务质量是影

  响发行人业务承接的重要因素,发行人将持续面临质量控制风险。

  5

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  市场拓展压力。发行人的诊断服务外包业务收入主要来源于发行人总部所在

  的华东地区,随着实验室在其他地区的逐步推广,发行人将面临较大的市场拓展

  压力。

  投资风险。2015年开始发行人加大了对外投资并购的力度,相关项目投资

  规模较大,需关注发行人的资金压力及项目的投资风险。此外发行人因对外投资

  增幅较大,面临了一定的商誉减值风险。

  应收账款增幅较大。近年来随着业务规模的扩大及合并范围的增加,发行人

  应收账款规模逐年扩大,给发行人带来了一定的资金压力及应收账款回收风险。

  物业租赁风险。发行人及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营,

  尽管绝大多数租赁房产的承租期均较长,且部分协议具有优先续租权条款,仍不

  能排除不确定性事件对发行人业务运营可能造成的不利影响。

  十五、本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。本期

  债券募集资金用途不得变更。

  十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关,本期债券仅面向合

  格投资者发行,投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者

  适当性管理,仅限合格投资者参与交易,投资者认购或买入的交易行为无效。

  十七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将

  按登记机构的相关执行。

  6

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  目录

  第一节释义.............................................................................................................10

  第二节发行概况.......................................................................................................14

  一、本次债券的发行授权及核准..........................................................................14

  二、本期债券的基本情况和主要条款..................................................................14

  三、本期债券发行及上市安排..............................................................................17

  四、本期债券发行的有关机构..............................................................................18

  五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系......................................21

  第三节风险因素.......................................................................................................22

  一、本期债券的投资风险......................................................................................22

  二、发行人的相关风险..........................................................................................23

  第四节发行人及本期债券的资信状况...................................................................29

  一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构..................................................29

  二、发行人债券信用评级报告主要事项..............................................................29

  三、发行人的资信情况..........................................................................................31

  第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施.......................................................34

  一、增信机制..........................................................................................................34

  二、偿债计划..........................................................................................................34

  三、偿债资金来源..................................................................................................34

  四、偿债应急保障方案..........................................................................................35

  五、偿债保障机制..................................................................................................35

  六、发行人违约责任..............................................................................................37

  第六节发行人基本情况...........................................................................................39

  一、公司基本信息..................................................................................................39

  二、公司的设立、上市及股本变动情况..............................................................39

  三、重大资产重组情况..........................................................................................45

  7

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  四、公司股本结构及前十大股东持股情况..........................................................45

  五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..................................46

  六、公司控股股东及实际控制人情况..................................................................50

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况..........................................................52

  八、公司的主营业务情况......................................................................................57

  九、公司治理情况..................................................................................................71

  十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格..............................73

  十一、关联方及关联交易......................................................................................73

  十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建

  立及运行情况..........................................................................................................88

  十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排..................................89

  第七节财务会计信息...............................................................................................91

  一、简要财务会计信息..........................................................................................91

  二、管理层讨论与分析........................................................................................103

  三、有息债务结构情况........................................................................................122

  四、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况................................123

  五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....................................124

  六、资产安排........................................................................................125

  第八节本期募集资金运用.....................................................................................126

  一、本期债券募集资金数额................................................................................126

  二、募集资金运用计划........................................................................................126

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响....................................................126

  第九节债券持有人会议.........................................................................................128

  一、债券持有人行使的形式........................................................................128

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................128

  三、债券持有人会议决议的适用性....................................................................138

  第十节债券受托管理人.........................................................................................139

  8

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  一、债券受托管理人............................................................................................139

  二、《债券受托管理协议》主要内容................................................................140

  第十一节发行人、中介机构相关人员声明.........................................................159

  一、发行人声明....................................................................................................159

  二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................160

  三、主承销商声明................................................................................................163

  四、发行人律师声明............................................................................................165

  五、会计师事务所声明........................................................................................166

  六、资信评级机构声明........................................................................................167

  七、受托管理人声明............................................................................................168

  第十二节备查文件.................................................................................................169

  一、备查文件........................................................................................................169

  二、查阅地点........................................................................................................169

  9

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  第一节释义

  本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  发行人、公司、本公司、迪安诊断指浙江迪安诊断技术股份有限公司

  杭州迪安基因技术有限公司,后改名为杭州迪安医

  迪安有限指

  疗控股有限公司,系公司前身

  公司依照程序发行、约定在一定期限还本付息

  公司债券指

  的有价证券

  发行人本次拟发行总额不超过8亿元(含8亿元)

  本次债券、本次公司债券指

  的公司债券

  浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格

  本期债券、本期公司债券指

  投资者公开发行公司债券(第一期)

  本次发行指本期债券的发行

  《浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合

  募集说明书、本募集说明书指

  格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》

  通过认购、交易、受让、继承、承继或其他方式

  债券持有人指

  取得并持有本期债券的合格投资者

  根据相关法律法规制定的《浙江迪安诊断技术股份

  《债券持有人会议规则》指有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债

  券债券持有人会议规则》及其变更和补充

  发行人与债券受托管理人签署的《浙江迪安诊断技

  《债券受托管理协议》指术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行

  公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充

  报告期、最近三年及一期指2013年、2014年、2015年、2016年1-6月

  最近三年指2013年、2014年、2015年

  《公司法》指《中华人民国公司法》

  《证券法》指《中华人民国证券法》

  《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

  《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

  《公司章程》指《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》

  中国证监会指中国证券监督管理委员会

  深交所指深圳证券交易所

  债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  股东大会指浙江迪安诊断技术股份有限公司股东大会

  董事会指浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会

  博圣生物指杭州博圣生物技术有限公司

  迪安控股指杭州迪安控股有限公司

  杭州迪安指杭州迪安医学检验中心有限公司

  迪安基因指杭州迪安基因工程有限公司

  南京迪安指南京迪安医学检验所有限公司

  迪安指迪安临床检验所有限公司

  上海迪安指上海迪安医学检验所有限公司

  10

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  济南迪安指济南迪安医学检验中心有限公司

  温州迪安指温州迪安医学检验所有限公司

  迪安指迪安医学检验所有限公司

  武汉迪安指武汉迪安医学检验所有限公司

  重庆迪安指重庆迪安医学检验中心有限公司

  佛山迪安指佛山迪安医学检验所有限公司

  迪安司法鉴定指浙江迪安司法鉴定中心

  迪安生物指杭州迪安生物技术有限公司

  韩诺门诊指杭州韩诺医疗门诊部有限公司

  昆山迪安指昆山迪安医学检验所有限公司

  天津迪安指天津迪安执信医学检验所有限公司

  云南迪安指云南昊邦迪安医学检验所有限公司

  长沙迪安指长沙迪安医学检验所有限公司

  山西迪安指山西迪安医学检验中心有限公司

  甘肃迪安指甘肃迪安同享医学检验中心有限公司

  迪安指迪安科技有限公司

  西安迪安指西安迪安医学检验所有限公司

  合肥迪安指合肥迪安医学检验所有限公司

  郑州迪安指郑州迪安图医学检验所有限公司

  温州美生指温州美生健康医院有限公司

  浙江美生指浙江美生健康管理有限公司

  金华福瑞达指金华市福瑞达科技有限公司

  泰利科信指泰利科信医用电子(上海)有限公司

  浙江深海指浙江深海冷链物流有限公司

  执信指联合执信医疗科技有限公司

  上海耀尚飞指上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司

  泰州圆方指泰州医药城圆方医药技术进出口有限公司

  新疆元鼎指新疆元鼎医疗器械有限公司

  兴亚美仪器指乌鲁木齐市兴亚美科学仪器有限公司

  新疆元和丰指新疆元和丰医疗器械有限公司

  云南盛时科华经贸有限公司,后更名为云南盛时迪

  云南盛时指

  安生物科技有限公司

  云南焕阳指云南焕阳科技有限公司

  云南科启指云南科启经贸有限公司

  杭州康元指杭州康元医疗设备有限公司

  从医学角度对人们的和体质状态作出的判断,

  是治疗、预后、预防的前提,其内容一般包括临床检

  医学诊断指

  验、病理诊断、超声波诊断、X射线诊断、心电图

  诊断、内窥镜诊断等。

  在法律上是的经济实体,有资格进行经济

  核算并承担相应法律责任,在管理体制上于医

  医学实验室指

  疗机构,能立场地提供第三方医学诊断的医学

  检验中心。

  11

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  与体内诊断相对,在疾病的预防、诊断、治疗监测、

  预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过

  体外诊断指

  程中,对人体样本(各种体液、细胞、组织样本等)

  进行体外检测。

  是大型综合医院必不可少的科室之一,是临床医学

  和基础医学之间的桥梁,包括临床化学、临床微生

  检验科指

  物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等分

  支学科。

  通过先进的检查手段,将两种危害女性健康的癌症

  两癌筛查指(宫颈癌和乳腺癌)尽早地排查出来,做到早诊断、

  早发现、早预防、早治疗。

  从2006年开始的新一轮的中国医疗卫生体制,

  新医改指主要体现为《中央国务院关于深化医药卫生体

  制的意见》等一系列文件。

  ContractResearchOrganization的缩写,指通过合同

  形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研

  CRO指发企业、甚至各种基金等机构在基础医学和临

  床医学研发过程中提供专业化服务的一种学术性或

  商业性的科学机构。

  InVitroDiagnosis的缩写,指在人体之外通过对人体

  IVD指血液等组织及分泌物进行检测,获取临床诊断信息

  的产品和服务。

  ISO13485:2003标准的全称是《医疗器械质量管理

  体系:用于法规的要求》(Medicaldevice-Quality

  managementsystem-requirementsforregulatory)。该

  标准由SCA/TC221医疗器械质量管理和通用要求

  ISO13485指

  标准化技术委员会制定,是以ISO9001:2000为基

  础的标准。标准了对相关组织的质量管理

  体系要求,但并不是ISO9001标准在医疗器械行业

  中的实施指南。

  ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用

  要求》,由国际标准化组织ISO/CASCO(国际标准

  化组织/合格评定委员会)制定的实验室认可服务的

  ISO17025指国际标准,按照国际惯例,凡是通过ISO17025标准

  的实验室提供的数据均具备法律效应。认可过程主

  要分为三阶段:申请、现场评审和评定批准,典型认

  可周期为6个月。

  ISO15189:2007《医学实验室——关于质量和能力的

  专用要求》,由国际标准化组织(ISO)TC-212临床

  实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会制定的

  ISO15189指医学检验机构质量与能力认可的国际标准,认可过

  程主要分为三阶段:申请、现场评审和评定批准。通

  过ISO15189认可即标志着医院检验机构的内部管

  理和技术能力得到了国际认可,出具的检验报告也

  12

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  将得到全球几十个国家和地区的认可。

  ClinicalLaboratoryImprovementAmendments的缩

  CLIA指写,即《临床实验室改正案》,是美国医疗保障

  服务中心所要求的开展临床试验的基本要求。

  美国病理学家协会认可,是美国病理家协会举办的

  一种国际认可,世界为最适合医疗检验室

  CAP用的国际级实验室标准,通过CAP认证的检验室

  代表其检验室品质达到世界顶尖水准,并获得国际

  间各相关机构认同。

  PB指Petabyte,是较高级的存储单位,等于1,048,576GB。

  APP指Application的缩写,指手机的软件应用。

  RocheDiagnostics,是F.Hoffmann-LaRocheLtd.(即

  罗氏诊断指著名的世界五百强公司罗氏集团)旗下两大业务部

  门之一,是全球领先的体外诊断产品生产公司。

  罗氏诊断产品(上海)有限公司,是罗氏集团于2000

  上海罗氏指年在外高桥保税区注册成立的独资公司,负责开展

  中国的体外诊断产品进销业务。

  金域检测指广州金域检测科技股份有限公司

  杭州艾迪康指杭州艾迪康医学检验中心有限公司

  达安基因指中山大学达安基因股份有限公司

  主承销商、簿记管理人、债券受托

  指中信建投证券股份有限公司

  管理人、中信建投证券

  发行人律师、律师指德恒律师事务所

  审计机构、立信会计师事务所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  资信评级机构、新世纪评级指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  主承销商为本次发行根据承销团协议组织的,由签

  承销团指

  署承销团协议的各方组成的承销团

  元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

  本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差

  异,系四舍五入所造成。

  13

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  第二节发行概况

  一、本次债券的发行授权及核准

  2016年5月6日,公司第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公

  司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资

  者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授

  权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》,批准公司

  公开发行不超过人民币8亿元(含8亿元)的公司债券。

  2016年5月24日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

  司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资

  者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授

  权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》,批准公司

  公开发行不超过人民币8亿元(含8亿元)的公司债券。

  2016年9月1日,经中国证监会“证监许可[2016]2001号文”核准,公司获

  准向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元(含8亿元)的公司债券。

  二、本期债券的基本情况和主要条款

  1、发行主体:浙江迪安诊断技术股份有限公司。

  2、债券全称:浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开

  发行公司债券(第一期)(债券简称:16迪安01;债券代码:112453)。

  3、发行规模:本次债券的发行总规模不超过8亿元,采用分期发行方式,

  本期债券为首期发行,基础发行规模为4亿元,可超额配售不超过4亿元。

  4、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  5、债券期限:本期债券为5年期品种,附第3年末发行人调整票面利率选

  择权及投资者回售选择权。

  6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记

  机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主

  14

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  管机构的进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根

  据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内

  前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未

  被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,在债券存续

  期后2年固定不变。

  8、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年

  付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  9、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者

  截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;

  于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有

  的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  10、起息日:2016年9月27日。

  11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关统

  计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关

  办理。

  12、付息日:2017年至2021年每年的9月27日为上一个计息年度的付息

  日(如遇及指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延

  期间付息款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付

  息日为2017年至2019年每年的9月27日(如遇及指定节假日或休息

  日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  13、兑付日:本期债券的兑付日期为2021年9月27日(如遇及指

  定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利

  息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年9月27

  日(如遇及指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延

  期间兑付款项不另计利息)。

  14、特殊条款:

  15

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期

  债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,

  在中国证监会指定的上市公司信息披露上发布关于是否调整票面利率以及

  调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则后续期限票面利率仍

  维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度

  的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债

  券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登

  记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公

  告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有

  人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售

  登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关

  于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  15、增信措施:无。

  16、信用级别及资信评级机构:根据新世纪评级出具的《浙江迪安诊断技术

  股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》,发行人

  的主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内,资

  信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次评级。

  17、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。

  18、发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券

  账户的合格投资者(法律、法规购买者除外)。

  19、发行方式:采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据

  询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关进行。

  20、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

  21、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承

  16

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  销。

  22、发行费用:本次发行费用主要包括承销费用、审计费用、律师费用、资

  信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  23、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流

  动资金。

  24、拟上市地:深圳证券交易所。

  25、质押式回购安排:发行人长期信用等级为A,本期债券的信用等级

  为A,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按

  中国证券登记结算有限责任公司的相关执行。

  26、募集资金专项账户:本期债券募集资金到位后,将存放于公司董事会或

  董事会授权人士决定的专项账户中,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转

  与本息偿付。

  27、上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本

  期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协

  议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,

  公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无

  法本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期

  债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司

  经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,

  本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的,投资者投资本期债券

  所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  (一)本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期:2016年9月23日

  17

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  发行首日:2016年9月27日

  预计发行期限:2016年9月27日至2016年9月28日

  网下发行期限:2016年9月27日至2016年9月28日

  (二)本期债券上市安排

  本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的

  申请,具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  (一)发行人

  名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司

  注册地址:浙江省杭州市西湖区古墩702号赞宇大厦5-6层

  代表人:陈海斌

  联系人:徐敏

  电话:

  传真:

  (二)主承销商、簿记管理人

  名称:中信建投证券股份有限公司

  住所:市朝阳区安立66号4号楼

  代表人:王常青

  项目负责人:周伟

  项目组人员:孔林杰、李一睿

  电话:

  传真:

  18

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  (三)发行人律师

  名称:德恒律师事务所

  住所:市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人:王丽

  经办律师:倪海忠、徐利利

  电话:

  传真:

  (四)会计师事务所

  名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:上海市南京东61号4楼

  事务所负责人:朱建弟

  经办会计师:沈建林、沈利刚、魏琴

  电话:

  传真:

  (五)资信评级机构

  名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所:上海市汉口398号华盛大厦14F

  代表人:朱荣恩

  经办人员:贾飞宇、陈思阳

  电话:

  传真:

  (六)债券受托管理人

  19

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  名称:中信建投证券股份有限公司

  住所:市朝阳区安立66号4号楼

  代表人:王常青

  项目负责人:周伟

  项目组人员:孔林杰、李一睿

  电话:

  传真:

  (七)募集资金专项账户开户银行

  1、

  账户名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司

  开户银行:杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行

  银行账户:4623

  2、

  账户名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司

  开户银行:招商银行股份有限公司杭州滨江支行

  银行账户:0806

  3、

  账户名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司

  开户银行:宁波银行股份有限公司杭州分行营业部

  银行账户:011130

  (八)申请上市的证券交易所

  名称:深圳证券交易所

  20

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  住所:深圳市福田区深南大道2012号

  总经理:王建军

  电话:

  传真:

  (九)债券登记机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所:深圳市深南中1093号中信大厦18楼

  负责人:戴文华

  电话:

  传真:

  五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系

  截止本募集说明署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、

  高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  21

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  第三节风险因素

  投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,

  应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本期债券的投资风险

  (一)利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

  变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券投资价值受利率波动的影

  响。由于债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。因此,在存续期内

  债券价值存在一定的不确定性。

  (二)流动性风险

  本期债券发行结束后,发行人将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上

  市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,发行人无法本期债券一定能够

  按照预期在深交所上市流通,亦无法本期债券会在债券二级市场有活跃的交

  易,因此,投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立

  即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出

  售本期债券所带来的流动性风险。

  (三)偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好。由于本期债券的存续期间较长,在本期债

  券存续期内,如受到自然、经济形势、国家政策等发生重大不利变化的影响,

  或者公司经营本身存在的不确定性因素,都将可能导致公司无法从预期的本期债

  券本息偿付资金来源中获得足够的资金,可能会影响本期债券本息到期时的按期

  兑付。

  (四)本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时,为了债券持有人的利益,发行人已根据实际情

  况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券能够按时还本付息,但是在本期债

  22

   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  券存续期内,仍可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟

  定的偿债保障措施不完全或无法履行,进而对本期债券持有人的利益产生不利影

  响。

  (五)资信风险

  发行人目前资信状况良好,盈利能力和现金获取能力较强,预期发行人未来

  能够按约定偿付借款本息;同时,最近三年及最近一期发行人与主要客户发生重

  要业务往来时,未曾发生严重违约行为,严格执行经济合同,履行相关的合同义

  务。然而,如果由于宏观经济等外部因素以及发行人自身经营风险和财务风

  险等内部因素导致的财务状况发生不利变化,或者在业务往来中发生严重违约行

  为,都将导致发行人的资信状况发生恶化,进而可能影响本期债券到期本息兑付。

  (六)评级风险

  新世纪评级对发行主体及本期债券评定的信用级别均为A,说明本期债

  券发行主体发行人债务的能力很强,受不利经济的影响不大,违约风险

  很低。新世纪评级认为本期债券的债券的偿付安全性很强,受不利经济的影

  响不大,违约风险很低。

  虽然发行人目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,发行人无法主

  体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行

  人的主体信用评级或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利

  影响。

  二、发行人的相关风险

  (一)政策风险

  1、产业政策变化风险

  随着经济不断发展,医疗检测服务需求也随之上升。从规模经济角度出发,

  第三方检测机构开始出现,医疗机构不再作为唯一的医疗诊断服务提供者。

  在成熟的市场上,商业化运营的医学实验室所在市场中占有重要的地位。但

  是由于我国还处于发展中国家阶段,各项制度都在探索之中。随着我国医疗

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   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  领域的制度的不断深入,我国医疗相关政策可能出现重大的变革,相关的法

  律法规都在不断完善、发展。如果不能及时调整经营策略以适应改变的制度规则,

  将难以满足行业监管的需求,进而影响发行人的经营。

  2、税收政策变化风险

  发行人下属公司杭州迪安是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省

  2014年第一批高新技术企业,南京迪安是经江苏省国家税务局等部门联合认定

  的江苏省2013年第二批高新技术企业,上海迪安是经上海市国家税务局等部门

  联合认定的上海市2015年第二批高新技术企业,重庆迪安是经国家税务

  局等部门联合认定的2015年高新技术企业,迪安是经市国家税

  务局等部门联合认定的市2014年高新技术企业,温州迪安是经浙江省国家

  税务局等部门联合认定的浙江省2015年高新技术企业。以上六家子公司在高新

  技术企业认定有效期内减按15%缴纳企业所得税,受此税收优惠政策的影响,发

  行人此六家子公司所得税费用比例低于税率。如果国家关于企业所得税税收

  优惠政策发生变化,或未来不能被持续认定为高新技术企业,将对发行人未来的

  经营业绩产生一定影响。

  (二)财务风险

  1、应收账款回收风险

  发行人业务处在快速增长阶段,随着竞争加剧,发行人的新业务模式推陈出

  新,均有可能导致客户结算周期延长,应收账款数量增加有可能存在坏账的风险。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6

  月30日,发行人应收账款(合并财务报表口径)分别为2.65亿元、3.75亿元、

  6.19亿元和11.99亿元,对应的应收账款周转率分别为4.55、4.18、3.74和1.79。

  发行人应收账款逐年上升,对应的周转率逐年下滑。随着发行人业务的扩展,预

  计未来的应收账款会继续增长。如果未来宏观经济等因素发生重大变化,回笼资

  金的速度会进一步减缓,从而影响发行人的偿债能力。

  2、短期偿债能力风险

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016

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   浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

  年6月30日,发行人流动比率分别为2.92、2.00、1.00和1.51,速动比率分别

  为2.59、1.78、0.83和1.27。2013-2015年,发行人相关比率呈现逐年下降的趋

  势,如果未来市场情况发生重大变化,可能无法发行人短期负债的能力。

  3、毛利率下降的风险

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月,发行人综合毛利率分别

  为37.11%、36.50%、33.62%和31.84%,呈现逐年下降的趋势。近年来受产品结

  构的影响,发行人主营业务毛利率有所下滑。整体来看,虽然报告期内发行人的

  营业收入稳步增长,盈利水平也保持较好的水平,但是未来仍然存在盈利水平继

  续下滑的风险,进而对发行人未来的偿债能力产生影响。

  4、存货跌价的风险

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016

  年6月30日,发行人的存货账面价值分别为7,114.64万元、8,858.71万元、

  20,239.81万元和32,534.52万元,自2015年起呈现快速增长趋势。虽然存货的

  较快增长主要系发行人自2015年以来加大对外收购所致,但未来不排除出现存

  货跌价的风险。

  5、商誉减值的风险

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016

  年6月30日,发行人的商誉账面价值分别为2,666.27万元、3,185.48万元、

  26,628.71万元和89,975.53万元,自2015年起呈现快速增长趋势。虽然商誉的

  较快增长主要系发行人自2015年以来加大对外收购所致,但未来不排除出现商

  誉减值的风险。

  6、投资收益占比较高的风险

  2016年1-6月,发行人实现的投资收益为1,609.39万元,占当期净利润的

  9.82%。投资收益主要系发行人对参股公司权益法核算的长期股权投资收益。未

  来不排除出现投资收益下降,导致发行人盈利水平下滑的风险。

  7、营业外收入占比较高的风险

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  2016年1-6月,发行人营业外收入为674.57万元,占当期净利润的4.12%。

  发行人的营业外收入主要来源于补助,未来不排除出现补助减少导致发

  行人盈利下降的风险。

  (三)经营风险

  1、市场竞争加剧风险

  发行人所处的第三方医学诊断行业存在一定的进入壁垒,竞争对手相对较少。

  然而随着国内医疗服务需求的快速增长,整个行业发展的逐渐成熟,行业潜在进

  入者将增多。此外,现有竞争对手技术水平和服务能力的也在不断提高,第三方

  医学诊断行业将面临激烈的市场竞争。如果公司不能正确判断形势,把握市场动

  态和发展趋势,不能持续提升其技术水平、管理水平和服务质量,发行人的经营

  发展将遭受不利影响。

  2、质量控制风险

  医学实验室作为第三方诊断服务机构,高质量的诊断服务是客户选择合

  作伙伴与发行人获取持续业务增长的重要因素。但是,如果出现诊断服务质量问

  题,检验结果不能真实客观地反映患者病情,会使发行人的公信力受到较大损害,

  也将对发行人的正常经营造成不利影响,从而直接影响发行人的品牌形象与市场

  竞争力。

  3、对上海罗氏的依赖风险

  罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商,在诊断领域拥有先进技术,在全

  球范围内占据较大的市场份额。上海罗氏是罗氏集团负责开展中国的体外诊

  断产品进销业务的独资公司。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6

  月,发行人从上海罗氏采购产品的金额分别为2.91亿元、3.79亿元、6.35亿元

  和7.96亿元,占采购总金额比例分别为56.58%、49.23%、58.21%和66.77%。未

  来若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化,发行人原材

  料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。

  4、销售区域集中风险

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  发行人总部位于浙江杭州,地处中国华东地区。2013年度、2014年度、2015

  年度和2016年1-6月,发行人在华东地区的营业收入占当期营业收入的比重分

  别为82.32%、81.64%、71.45%和50.73%,虽然公司在华东地区实现的营业收入

  占比呈下降趋势,但华东地区的经营情况仍对公司的营业收入产生重要影响,如

  果未来华东地区的经济发生不利变化,将对发行人业绩带来不利影响。

  5、开拓新区域风险

  第三方医学诊断行业呈现“客户数量多而分散,单笔金额小但频率高”的特

  点。为满足不同地区的各类诊断需求,发行人需在不同地区开设医学实验室。

  而新区域市场的开发、推广需要一定的投入和时间,进入初期会存在一定的不确

  定性,进而对发行人经营业绩的增长产生一定影响。

  6、租赁物业风险

  发行人轻资产的商业模式决定了固定资产占总资产比重较低。由于发行人处

  于快速成长期,为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优

  秀人才等方面,发行人及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营,虽

  然发行人绝大多数租赁房产的承租期均较长,且部分协议具有优先续租权条款,

  但依然存在一定的不确定因素,若部分经营场所租赁到期后不能续。

浙富控股:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间:2016-10-9   作者:wlq888   分类: 六合开奖结果资料   浏览:159   编辑   评论:0
时间:2016-10-9   分类: 六合开奖结果资料    浏览:159  

  第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组委予以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。九、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响浙江格睿为本公司在2015年初通过收购取得控制权的子公司,该公司在节能服务领域拥有较强的实力,其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术”使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高,经济效益和社会效益显着。本次交易前,浙江格睿为本公司的控股子公司,本公司持有该公司51%股权。通过本次收购浙江格睿49%股权的交易,浙江格睿将成为本公司的全资子公司,本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强,可以在集团范围内更加灵活地调配资源,有利于大能源战略的进一步整合和协同,符合公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划,同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大的客户需求,有助于增强公司的盈利能力,对上市公司实现长期发展战略有着重要意义。(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益,对本公司合并财务报表的多数科目均无显着影响,也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财务指标产生显着影响。交易完成后,上市公司的资产负债率仍将保持原有水平;现金流量、融资渠道等无显着变化,公司财务安全性保持良好;上市公司的利润构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。通过本次交易,本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化,标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润,归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升,从而增厚归属于上市公司股东的每股净利润,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。(三)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元,按股票发行价格5.07元/股,本次发行股份购买资产的数量为188,461,535股;同时,本次交易中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过95,550.00万元,发行数量不超过188,461,538股,即本次合计发行不超过376,923,073股。按照发行数量上限计算,本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下:本次交易后(不考虑募集配本次交易后(考虑募集本次交易前序套资金)配套资金)股东名称号持股比持股比持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股数量(股)例例1孙毅400,043,48420.22%400,043,48418.46%400,043,48416.98%平安—稳盈52号集合资产管20,287,7591.03%20,287,7590.94%20,287,7590.86%理计划3肖礼报126,923,0765.86%126,923,0765.39%4金睿投资19,230,7690.89%19,230,7690.82%5颜春16,923,0760.78%16,923,0760.72%6武桦13,538,4610.62%13,538,4610.57%7赵11,846,1530.55%11,846,1530.50%配套融资认购8188,461,5388.00%方9其他股东1,558,388,60678.75%1,558,388,60671.91%1,558,388,60666.16%合计1,978,719,849100.00%2,167,181,384100.00%2,355,642,922100.00%注:公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中,公司控股股东、实际控制人孙毅系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。以上重组后股本结构为估计数,实际股本结构将以最终发行情况为准。十、本次交易尚需履行的审批程序本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下:(一)本次交易已经履行的程序和获得的批准2016年8月20日,金睿投资召开合伙人会议,同意浙富控股通过发行股份的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。2016年8月20日,浙江格睿召开股东会,同意股东浙富控股通过发行股份的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵合计持有的浙江格睿49%的股权。2016年9月20日,上市公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了本次《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。(二)本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准本次交易尚需履行和获得的批准包括但不限于以下的审批程序:1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后,本次发行股份购买资产事项尚需本公司再次召开董事会审议通过;2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过;3、本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份购买资产,需经并购重组委审核通过,并获得中国证监会的核准。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。十一、本次交易完成后仍满足上市条件根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于

  有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“公司股本总额超过人民币4亿元的,社会持股的比例低于10%”。其中,社会股不包括:(1)持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易标的资产交易作价为95,550.00万元,发行股份购买资产的股票发行价格为5.07元/股,本次发行股数为188,461,535股,不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,本次交易完成后,本公司的股本将由1,978,719,849股变更为2,167,181,384股,社会股东持股数量占本次发行后总股本的比例仍不低于10.00%,本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的。十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条(一)本次交易符合国家产业政策和有关、土地管理、反垄断等法律和行规的1、本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产系浙江格睿49%股权。浙江格睿系专业从事节能环保技术开发与工业应用的公司,在国内循环冷却水系统中率先引入“整体优化技术”对系统进行整体优化,使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高,经济效益和社会效益显着,取得了国内众多知名客户的广泛认可。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2016年修正)》,“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”属于国家鼓励类产业。为推动节能环保产业快速健康发展,国务院2012年6月颁发《“十二五”节能环保产业发展规划》,提出“节能服务为节能产业重点领域,大力发展以合同能源管理为主要模式的节能服务业,不断提升节能服务公司的技术集成和融资能力。鼓励大型重点用能单位利用自身技术优势和管理经验,组建专业化节能服务公司;推动节能服务公司通过兼并、联合、重组等方式,实行规模化、品牌化、网络化经营。鼓励节能服务公司加强技术研发、服务创新和人才培养,不断提高综合实力和市场竞争力”。2016年3月,国家的“十三五”规划也提出将节能环保作为重要内容,故节能服务行业的产业化及合同能源管理模式的推广受到了高度重视,节能环保类公司作为节约能源和的重要参与者,正受到国家产业政策的鼓励和支持,处于新的发展机遇期,发展前景广阔。综上所述,本次交易符合国家产业政策。2、本次交易符合有关保律法规的本次交易标的公司所在行业不属于高耗能、重污染行业,其生产经营不涉及问题,亦不存在违反国家相关法律法规的情形。因此,本次交易符合有关的法律和行规的。3、本次交易符合土地管理法律法规的浙江格睿及其子公司西安格睿经营及办公场所均系租赁取得,无自有土地使用权,不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行规的情形。因此,本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行规的。4、本次交易符合反垄断法律法规的浙江格睿在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后,上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民国反垄断法》及其他反垄断行规的情况。经核查,本财务顾问认为:本次交易符合反垄断法律法规的。综上,本财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策、有关、土地管理、反垄断等法律和行规的。(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于

  250℃)回收利用技术难度较大,但分布面广、蕴含的热量大,占被排放余热的绝大部分,在国内尚未得到充分的开发。ORC发电系统是利用低温余热发电的有效途径之一,具有效率高、系统相对简单紧凑、运行成本低、经济效益显着的特点,在国外已广泛应用,主要得益于国外动力机械企业具有成熟的膨胀机技术,特别是向心透平机型的膨胀机。浙江格睿利用三维数值模拟试验进行了透平气动设计、优化,开发了基于磁悬浮技术的向心透平机型,目前已经开发出运转稳定的工程样机,不使用干气密封、润滑油、润滑系统,解决了国内传统膨胀机工质泄露和低效的问题,提升了ORC低温余热利用的效率和可靠性。TRT利用高炉炉顶的余压,将高炉炉顶煤气导入透平机中膨胀来驱动发电机发电,可回收高炉鼓风机所需能量的35%~40%,是目前国内外的先进冶金节能装置。在TRT装置中,高压高温煤气驱动转子快速运动,转子带动发电机,将机械能为电能。在这个过程中,TRT转子的工作状态决定了发电量的高低,而TRT转子工作速度极快、处于挠性状态下,设计和制造需要兼顾工作效率、稳定性,特别是需要能够准确计算、测量其在高速工作状态下的参数,难度很大。浙江格睿凭借在流体力学和机械设计上的先进经验,建立了TRT装置的数值仿真系统,能够对运行的TRT装置内气体过程的压力变化和温度变化进行分析和,从而对转子设计参数进行优化。(3)压缩空气系统的优化技术压缩空气系统是自动化生产的重要组成部分,在制造业中广泛运用,在工业生产中占据工厂总耗电量10%~20%。由于空气压缩机配置运载不合理、供给压力波动大、气枪喷嘴低效、气泄露、设备用气浪费等原因,我国工业企业的压缩空气系统存在着普遍的能源浪费问题,因此压缩空气系统的优化是节能减排领域的重点领域。压缩空气系统节能的难点首先在于空气压缩机种类庞杂,各行各业的用途、应用形式、配套设备、参数各不相同,相应的节能诊断及预期节能率计算非常复杂,需要高度专业的知识和经验;其次,后的实际用气流量预测比较困难,及时、准确停启空压机,实现智能负载匹配的技术难度较大;泄漏治理需要专业、快速的测量方法;高耗气设备的节气增压需要对设备应用的深刻了解。这些难点使得压缩空气系统的节能优化具有较高的技术门槛。浙江格睿基于对流体力学理论的掌握,能够研究压缩空气系统中空气输运的特性,建立空压机群的耗电模型,从而可以实施整体的压缩空气系统节能方案,掌握了压缩空气系统的优化技术。实施中,具体包括空压机和冷干机的选型及更换、开发空压机群的智能化集中控制系统、在装置进气支加装气量优化调整装置、用气端以节省用气量等。(三)浙江格睿的销售情况1、营业收入的构成情况报告期内,浙江格睿实现的营业收入分别为662.96万元、6,540.03万元和6,162.35万元,营业收入构成如下:项目2016年1-6月2015年度2014年度主营业务收入(万元)6,162.356,540.03662.96其他业务收入(万元)---营业收入合计(万元)6,162.356,540.03662.96浙江格睿的主营业务突出,营业收入全部由主营业务收入构成,无其他业务收入。浙江格睿主营业务收入包括合同能源管理项目收入、工程总承包项目收入、技术开发与服务收入等,以合同能源管理项目收入为主。具体如下:单位:万元2016年1-6月2015年度2014年度产品类别收入占比收入占比收入占比合同能源管理项目4,895.0779.44%4,522.6669.15%609.9792.00%工程总承包项目1,267.2820.56%1,264.0219.33%52.998.00%技术开发与服务--753.3511.52%--合计6,162.35100.00%6,540.03100.00%662.96100.00%2、主要产品消费群体和客户情况浙江格睿自成立以来,积累了中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司、中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司、享堂峡水电开发有限公司等优质客户。最近两年一期,浙江格睿向前五大客户销售收入金额分别为662.96万元、4,340.68万元和2,780.19万元,占当期销售收入的比例分别为100.00%、66.37%和45.12%。前五大客户具体情况如下表所示:占营业收入的期间序号名称金额(万元)比例中国石化集团资产经营管理有限公司茂11,327.1721.54%名石化分公司2中国石化达州天然气净化有限公司414.236.72%2016年3享堂峡水电开发有限公司367.925.97%1-6月4宝鸡中实能源科技发展有限公司339.625.51%5中国石化湛江东兴石油化工有限公司331.255.38%合计2,780.1945.12%中国石化集团资产经营管理有限公司茂12,880.9044.05%名石化分公司中国石化集团资产经营管理有限公司荆2430.396.58%门分公司2015年度3奥技异电气技术研究所有限公司380.005.81%4平利县江河水电开发有限公司373.715.71%5平利县古仙洞水力发电有限公司275.684.22%合计4,340.6866.37%中国石化集团资产经营管理有限公司荆2014年度1388.1658.55%门分公司中国石化集团资产经营管理有限公司武2221.8133.46%汉分公司中国石油化工股份有限公司镇海炼化分352.997.99%公司合计662.96100.00%报告期内,除2014年度业务刚起步时对中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司的销售占比超过50%之外,其他各期均不存在向单一客户销售比例超过50%的情况,不存在对单一客户的重大依赖。上述客户中,浙江格睿董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙江格睿5%以上股份的股东在前五大客户中未享有权益。标的公司作为节能服务公司,目前服务的客户主要是石油化工行业的大型企业(集团)。我国石油化工行业的建设投资主要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团等公司开展,目前标的公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内,标的公司来源于中国石化集团下属各分、子公司的收入合计662.96万元、4,746.05万元和4,880.89万元,占其当期营业收入的比例分别为100.00%、72.57%和79.21%。虽然中国石化集团下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工程质量验收和结算支付,但均受中国石化集团实际控制。如将中国石化集团下属各分、子公司作为同一客户考虑,标的公司的客户集中度较高。在客户集中度较高的情况下,如果目前主要客户的经营情况或所处行业发生重大不利变化,或标的公司在新行业、新客户拓展方面未取得预期成效,将可能对标的公司的经营产生一定不利影响。(四)浙江格睿的采购情况1、浙江格睿的成本情况浙江格睿在从事节能技术服务过程中,主要采购各类高效水泵、电机、变频器等设备、其它相关辅材及配套产品、工程施工及技术服务。项目实施过程中所消耗的能源如水、电等由客户直接供应。报告期内,公司各项采购情况占总采购金额的比例情况如下:单位:万元2016年1-6月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比设备类792.2242.64%5,532.3377.35%1,621.5186.67%辅材配件类267.3714.39%240.953.37%90.444.83%工程施工类773.1441.62%1,088.2815.22%158.928.50%技术服务费25.001.35%290.004.06%--合计1,857.73100.00%7,151.56100.00%1,870.87100.00%2、主要供应商情况最近两年一期,浙江格睿向前五大供应商采购金额分别为1,558.23万元、2,695.67万元和643.40万元,占当期采购总金额的比例分别为83.30%、37.69%和34.64%。报告期内,前五大供应商具体情况如下表所示:占采购总额的期间序号名称金额(万元)比例1巴陵石化大成检修安装有限责任公司136.877.37%2陕西江河农村电气化工程有限公司160.348.63%3广东肯富来泵业股份有限公司146.197.87%2016年1-6月4江苏海鸥冷却塔股份有限公司102.005.49%5无锡压缩机股份有限公司98.005.28%合计643.4034.64%1江苏航天水力设备有限公司1,242.2117.37%2安徽沃弗电力科技有限公司499.866.99%3卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司334.544.68%2015年度4中化工程冷却技术有限公司332.174.64%5广东肯富来泵业股份有限公司286.894.01%合计2,695.6737.69%1江苏航天水力设备有限公司1,224.8365.47%2浙江西铁阀门有限公司150.528.05%2014年度3西安恒新电气技术有限公司85.384.56%4上海曜中能源科技有限公司71.003.80%5广州智光电气股份有限公司26.501.42%合计1,558.2383.30%报告期内,除2014年采购额较少,对江苏航天水力设备有限公司采购额占当期比例超过50%之外,浙江格睿不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总金额50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内,除向武桦控制的西安恒新电气技术有限公司有少量采购之外,浙江格睿现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有浙江格睿5%以上股份的股东在前五大供应商中未享有权益。第六节发行股份情况一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。1、上市公司拟向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%股权;本次交易完成后,上市公司将直接持有浙江格睿100%股权,肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵5名交易对方将持有上市公司为完成本次交易而发行的股份,成为上市公司的股东。2、上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过95,550.00万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%,其中,合同能源管理服务能力提升及配套生产建设项目拟使用配套募集资金68,350万元,高效运维服务体系建设项目拟使用配套募集资金19,600万元,研发中心建设项目拟使用配套募集资金5,100万元,2,500万元用于支付本次交易中介机构费用等相关发行费用。二、发行股份购买资产(一)发行股份的种类、面值本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。(二)发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵。(三)发行价格及定价原则根据《重组管理办法》的有关:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日(2016年9月21日)。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:项目均价(元/股)底价(元/股)20日均价5.645.0860日均价5.975.38120日均价6.756.08本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,根据有关,基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值水平的比较,本公司通过与购买资产之交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此,按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。(四)发行股份的数量肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵等5名交易对方直接持有浙江格睿49%权益,本次拟转让各自直接所持浙江格睿全部权益。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定:本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方所持浙江格睿的权益比例本次非公开发行股份购买资产的股票发行价格按照上述公式计算的总股数不足1股的,按0股计算。根据以上计算方式,浙富控股本次拟向交易对方非公开发行股份188,461,535股,其中向肖礼报发行126,923,076股、向金睿投资发行19,230,769股、向颜春发行16,923,076股、向武桦发行13,538,461股、向赵发行11,846,153股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据,由上市公司董事会、上市公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,上述发行数量将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。(五)锁定期安排根据上市公司与肖礼报等5名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函,肖礼报等5名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下:拟以所持浙持有浙江格交易对取得浙江格睿权益江格睿权益睿的权益锁定期方的时间认购股份数(元)(股)自本次股份发行结束之日起12个月不得转让,并根据肖礼报3,300,000.002014年11月21日126,923,076《业绩承诺补偿协议》,自愿承诺分批解锁所持的股份自本次股份发行结束之日起金睿投12个月不得转让,并根据500,000.002014年11月21日19,230,769资《业绩承诺补偿协议》,自愿承诺分批解锁所持的股份自本次股份发行结束之日起12个月不得转让,并根据颜春440,000.002014年11月21日16,923,076《业绩承诺补偿协议》,自愿承诺分批解锁所持的股份自本次股份发行结束之日起12个月不得转让,并根据武桦352,000.002014年11月21日13,538,461《业绩承诺补偿协议》,自愿承诺分批解锁所持的股份自本次股份发行结束之日起12个月不得转让,并根据赵308,000.002014年11月21日11,846,153《业绩承诺补偿协议》,自愿承诺分批解锁所持的股份上述锁定期满后,为业绩承诺股份补偿的可行性,各交易对方承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为:第一期解禁:自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量20%-业绩承诺期内第一个年度应补偿股份数量;第二期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量20%-业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量;第三期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量20%-业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量;第四期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量20%-业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量;第五期解禁:经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定,当期可解锁股份数量=交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量20%-业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。本次发行完成后,全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。若中国证监会或其他监管机构对股份锁定期另有要求,交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。(六)上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。三、本次募集配套资金使用计划(一)本次配套融资概况上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过95,550.00万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的100%,其中,合同能源管理服务能力提升及配套生产建设项目拟使用配套募集资金68,350万元,高效运维服务体系建设项目拟使用配套募集资金19,600万元,研发中心建设项目拟使用配套募集资金5,100万元,2,500万元用于支付本次交易中介机构费用等相关发费用。(二)发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排1、发行方式上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。2、发行对象本次配套融资拟向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。特定投资者包括符律法规的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他投资者等。3、发行价格本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告日(2016年9月21日),发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于5.08元/股。同时,鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案,即以公司总股本1,978,719,849股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元(含税),故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按关法律、行规及规范性文件的,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的财务顾问协商确定。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施,但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。4、发行数量本次非公开发行的股票数量合计不超过188,461,538股(含本数),由上市公司董事会根据股东大会的授权,按关法律、行规及规范性文件的,依据上市公司拟募集配套资金金额(不超过95,550.00万元)、发行价格等因素与本次交易的财务顾问协商确定,最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则将根据证券交易所的相关对发行底价作相应调整,发行数量随之作出调整。5、锁定期公司向不超过十名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。锁定期届满后,交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。(三)配套融资的具体用途根据中国证监会2015年4月24日修订后的《

天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议

时间:2016-10-9   作者:wlq888   分类: 六合开奖结果资料   浏览:176   编辑   评论:0
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  德恒律师事务所

  关于

  广东天际电器股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的

  法律意见

  市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  电话:传真:邮编:100033

  德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  目录

  释义...............................................................................................................................................7

  正文.............................................................................................................................................10

  一、本次重大资产重组方案.........................................................................................................10

  二、本次重大资产重组相关方的主体资格.................................................................................18

  三、本次重大资产重组的相关协议.............................................................................................45

  四、本次重大资产重组的批准和授权.........................................................................................51

  五、本次重大资产重组的实质性条件.........................................................................................54

  六、标的资产.................................................................................................................................58

  七、债权债务安排.........................................................................................................................74

  八、职工安置.................................................................................................................................75

  九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................75

  十、本次交易不构成借壳上市.....................................................................................................86

  十一、天际股份的信息披露.........................................................................................................87

  十二、关于股票买卖情况的自查.................................................................................................88

  十三、证券服务机构的资格.........................................................................................................90

  十四、结论性意见.........................................................................................................................91

  德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  德恒律师事务所

  关于广东天际电器股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的

  法律意见

  02F20160008-00003

  致:广东天际电器股份有限公司

  根据广东天际电器股份有限公司(以下简称“天际股份”)与德恒律师

  事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务协议,本所接受天际股份委托,就

  天际股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资

  产重组”)事宜,担任天际股份的专项法律顾问,根据《中华人民国公司法》

  (以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

  《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)(以下简称“《重组办

  法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令[2006]第30号)、《上市公司非

  公开发行股票实施细则》(证监会令第73号)及《深圳证券交易所股票上市规则》

  (2014年修订)(深证上〔2014〕378号)(以下简称“《股票上市规则》”)的有

  关,按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,出具本法律

  意见。

  根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规

  定,按照律师行业的业务标准、准则和勤勉尽责,本所承办律师对

  下属与天际股份本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验

  证:

  1.天际股份本次重大资产重组方案;

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  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  2.天际股份本次重大资产重组通过的有关董事会决议及决议公告;

  3.天际股份本次重大资产重组相关方的主体资格;

  4.天际股份本次重大资产重组相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产

  协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》等有关协议;

  5.天际股份本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序;

  6.天际股份本次重大资产重组是否满足《重组办法》的有关实质性条件;

  7.天际股份本次重大资产重组拟购买的江苏新泰材料科技股份有限公司(以

  下简称“目标公司”)100%股份相关事项,包括但不限于如下事项:

  (1)目标公司历史沿革;

  (2)目标公司是否存在子公司、分公司;

  (3)目标公司的主要资产情况,包括土地、房产、商标、专利等;

  (4)目标公司负债情况;

  (5)目标公司的重大合同;

  (6)目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项;

  (7)目标公司的生产经营资质、、安全生产和产品质量技术标准。

  8.天际股份本次重大资产重组所涉目标公司的债权债务处理情况;

  9.天际股份本次重大资产重组所涉目标公司的职工安置情况;

  10.关联交易及同业竞争;

  11.天际股份本次重大资产重组是否构成借壳上市;

  12.天际股份的信息披露;

  13.天际股份本次重大资产重组相关内幕信息知情人在相关期间内买卖天际

  股份股票的情况;

  14.天际股份本次重大资产重组的相关中介机构,包括财务顾问、审计

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  机构、资产评估机构是否具备业务资质;

  15.结论性意见;等等。

  对本所出具的法律意见,本所承办律师声明如下:

  1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等及本法律意见出具日以

  前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

  原则,进行了充分的核查验证,本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

  所发表的结论性意见、准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,

  并承担相应法律责任。

  2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中

  华人民国(本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括特别行政区、

  澳门特别行政区及地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中

  国证监会及深圳证券交易所的有关发表法律意见。

  3.本所承办律师同意将本法律意见作为天际股份本次重大资产重组必备的

  文件,随其他申报材料一同给证券监督管理部门,并愿意承担相应的法

  律责任。本所为天际股份本次重大资产重组而制作、出具的法律意见不存在虚假

  记载、性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、性陈述或

  者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者直接经济

  损失,但本所能够证明自己没有的除外。

  4.本所承办律师仅同意天际股份本次重大资产重组所聘请的财务顾问

  在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本

  法律意见的内容,但财务顾问作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧

  义或曲解。

  5.为出具本法律意见之目的,本所假设天际股份本次重大资产重组相关方已

  向本所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的,签署文件的主体

  均具有签署文件的民事能力和民事行为能力,所提供文件中的所有签字和印

  章是真实的,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其代表

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  人或授权代表签署,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意

  见的事实和文件均已向本所作充分披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或之处,

  该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日,未发生过任何变更。

  6.对于本法律意见至关重要而又无法得到的支持的事实,本所承办

  律师依赖于有关部门、天际股份本次重大资产重组的相关方、有关人员及其

  他有关单位出具的证件、书面说明出具本法律意见。

  7.本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见,

  本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评

  估报告中的数据或结论时,并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、

  准确性和完整性作出任何或默示的。

  8.本法律意见仅供天际股份本次重大资产重组之目的使用,未经本所及承办

  律师书面授权,不得用作任何其它目的。

  本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关,在对天际股份本次

  重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上,

  现出具法律意见如下:

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  释义

  除非正文中另有说明,本法律意见中下列词语具有以下特定含义:

  天际股份/公司/上市公司指广东天际电器股份有限公司

  天际有限指广东天际电器有限公司,系天际股份前身

  新泰材料/目标公司指江苏新泰材料科技股份有限公司

  新泰有限指江苏新泰材料科技有限公司,系新泰材料前身

  新华化工指常熟市新华化工有限公司

  兴创源投资指深圳市兴创源投资有限公司

  新昊投资指常熟市新昊投资有限公司

  汕头天际指汕头市天际有限公司

  星嘉国际指星嘉国际有限公司

  合隆包装指汕头市合隆包装制品有限公司

  南信投资指汕头市南信投资有限公司

  天盈投资指汕头市天盈投资有限公司

  宜泰贸易指汕头保税区宜泰贸易有限公司

  四方投资指揭阳市四方投资咨询有限公司

  汕特四达指汕头经济特区四达电器有限公司

  四达电器指汕头市四达电器有限公司

  新特化工指常熟新特化工有限公司

  新泰材料的3名股东,即新华化工、兴创源投资、新昊投

  交易对方/业绩承诺方指

  资

  配套资金认购方指汕头天际、合隆包装、吴锭延

  本次重大资产重组/本次交天际股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持新

  指

  易泰材料100%股份并募集配套资金的行为

  天际股份向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资

  本次募集配套资金指

  金的行为

  《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买

  《重组报告书(草案)》指

  资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  定价基准日指天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告日

  审计、评估基准日指2016年3月31日

  标的资产/交易标的指新泰材料100%股份

  交割日指标的资产全部登记于天际股份名下的工商变更登记手续

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  完成之日

  过渡期间指标的资产自审计、评估基准日至交割日

  期间损益指目标公司在过渡期间的收益或亏损

  盈利补偿期/业绩承诺期指2016年、2017年、2018年

  《发行股份及支付现金购天际股份与交易对方、新泰材料签署的《发行股份及支付

  指

  买资产协议》现金购买资产协议》

  《业绩承诺补偿协议》指天际股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》

  《股份认购协议》指天际股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》

  大华于2016年6月15日出具的“大华审字

  《新泰材料审计报告》指[2016]006581”《江苏新泰材料科技股份有限公司审计报

  告》

  中企华于2016年6月15日出具的“中企华评报字(2016)

  第3446号”《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及

  《新泰材料评估报告》指

  支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目

  评估报告》

  本次重大资产重组的相关

  指天际股份、交易对方、配套资金认购方

  方

  新三板挂牌指在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让

  工商局指工商行政管理局

  财务顾问/国金证券指国金证券股份有限公司

  中企华指中企华资产评估有限责任公司

  大华指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  本所指德恒律师事务所

  中国证监会指中国证券监督管理委员会

  深交所指深圳证券交易所

  中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  根据2014年8月31日第十二届常务委

  《证券法》指员会第十次会议修订,自2014年8月31日起施行的《中

  华人民国证券法》

  根据2013年12月28日第十二届常务

  《公司法》指委员会第六次会议修订,自2014年3月1日起施行的《中

  华人民国公司法》

  《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)(证

  《重组办法》指

  监会令第109号)

  《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理暂行办法》

  、法规指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法

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  律约束力的规范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、

  解释或重新制定,仅为区别表述之目的,不包括、澳

  门、地区的法律、法规

  元,万元指人民币元,万元

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  正文

  一、本次重大资产重组方案

  查验原则、方式、内容及过程:

  本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组方案”主要采取了书面审查、

  列席相关会议等方式;主要查验了天际股份董事会与监事会会议文件、董事

  意见、重大资产重组相关方签署的有关协议,查询了天际股份在深交所网站的有

  关公告,参与讨论、比对、复核《重组报告书(草案)》,并按照既定查验原则及

  方式制作了有关查验、查询;等等。

  查验的事实材料:

  本所承办律师查验了包括但不限于如下内容:1.天际股份与交易对方签署的

  《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》;2.天际股份第二

  届董事会第十三次会议通知、议案、决议、记录;3.天际股份第二届监事会第九

  次会议通知、议案、决议、记录;4.天际股份与配套资金认购方签署的《股份认

  购协议》;5.《重组报告书(草案)》;6.天际股份在深交所网站的相关公告;等等。

  查验结果:在上述相关核查基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

  (一)交易方案概况

  本次交易中天际股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易

  对方持有的新泰材料100%股份,并募集配套资金,其中:

  1.天际股份拟向本次重大资产重组的交易对方发行股份及支付现金购买其

  所持新泰材料100%的股份,即:天际股份拟向新华化工、兴创源投资、新昊投

  资通过发行股份及支付现金的方式购买其分别所持新泰材料50.3%、30.0%、

  19.7%的股份。

  2.天际股份拟向汕头天际、合隆包装、吴锭延非公开发行股份募集配套资金

  不超过62,000万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提,募集配套

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  资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (二)标的资产

  标的资产为交易对方所持新泰材料的100%股份,交易对方在新泰材料的持

  股数及持股比例如下:

  序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)

  1新华化工2,766.550.3

  2兴创源投资1,650.030.0

  3新昊投资1,083.519.7

  合计5,500.00100.00

  (三)本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日

  本次购买拟新泰材料100%股份的审计、评估基准日为2016年3月31日。

  (四)本次交易价格及价款支付方式

  根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华选取收益法评估结果作为评

  估结论出具的中企华评报字(2016)第3446号《广东天际电器股份有限公司拟

  发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所

  确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础,交易各方协商确定标的资产之

  交易价格为270,000万元。其中,85%的交易对价以发行股份的方式支付,15%

  的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付方式如下:

  1.向交易对方支付的对价

  (1)股份与现金对价的总体安排

  支付对价

  交易对方

  股份对价现金对价

  270,000万元×50.3%×85%/12.89元

  新华化工270,000万元×50.3%×15%=20,371.5万元

  =89,556,633股

  270,000万元×30%×85%/12.89元

  兴创源投资270,000万元×30%×15%=12,150万元

  =53,413,498股

  270,000万元×19.7%×85%/12.89元

  新昊投资270,000万元×19.7%×15%=7,978.5万元

  =35,074,864股

  270,000万元×85%/12.89元

  合计270,000万元×15%=40,500万元

  =178,044,995股

  注:向新华化工、兴创源投资、新昊投资发行的上述股份不包含小数点后的数字,小数点后

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  不足一股的余额,计入天际股份的资本公积。

  (2)现金支付的具体进度

  天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内,将现金对价分

  别一次性支付给交易对方,即天际股份向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别

  支付20,371.5万元、12,150万元和7,978.5万元。

  天际股份在本次募集资金到位之日起30个工作日内,将根据新华化工、兴

  创源投资、新昊投资的支付指令将交易对价相应的现金对价价款分别支付至交易

  对方各主体届时指定的相应银行账户。

  (五)盈利承诺、补偿及超额业绩励

  1.盈利补偿期间

  盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2.承诺利润数的确定

  盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为:2016年为18,700万元、

  2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。

  3.实际盈利数与承诺利润数差异的补偿方式

  上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益

  后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由上市公司聘任具有证券从业

  资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。若目标公司在盈利补偿期间内累计

  实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数,则交易对方应按

  照《业绩承诺补偿协议》所约定的方式向上市公司进行补偿,新华化工与新昊投

  资之间互负连带责任。在实际进行补偿时,新华化工、兴创源投资、新昊投资首

  先进行股份补偿,如交易对方各自所持有的新增股份不足以承担各自应当承担的

  补偿责任的,则进行股份补偿后,就不足补偿的部分,应当各自进行现金补偿。

  4.超额业绩励

  (1)超额业绩励的适用条件

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  业绩承诺期结束后,如同时满足以下情形的,则目标公司将在业绩承诺方对

  于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后,由目标公司直接以现

  金方式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩励款:

  ①目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净

  利润数总额的;

  ②目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。

  (2)具体励方式

  业绩承诺期结束后,目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的,

  则超额净利润数的30%部分(净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额,下

  同)由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员,但励

  总金额不超过人民币6,000万元。

  如发生需要支付超额业绩励款的情形,届时则由目标公司的董事会或执行

  董事确定管理层及核心技术人员的范围、分配方案和分配时间等具体支付方

  案,在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的30日内,由目标公司将

  超额业绩励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。

  (六)本次交易中的股票发行

  1.发行股票的种类和面值

  (1)本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的种类为境内上

  市的人民币普通股(A股)。

  (2)本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的面值为每股面

  值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  3.发行对象

  (1)发行股份购买资产的发行对象:新华化工、兴创源投资、新昊投资。

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  (2)发行股份募集配套资金的发行对象:汕头天际、合隆包装、吴锭延。

  4.发行价格和定价依据

  (1)发行股份购买资产的定价价格与定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会

  议决议公告日。在定价基准日至发行日期间,公司如实施派息、送股、资本公积

  金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之进行

  调整。

  经上市公司2015年度股东大会通过,以截止2015年12月31日上市公司总

  股本96,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税),

  共计11,520,000.00元(含税),剩余未分配利润转入以后年度;同时,进行资本

  公积金转增股本,向全体股东每10股转增15股,共计转增144,000,000股,转

  增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。上市公司该利润分配及转增股本

  方案已经获得上市公司股东大会审议通过,尚未实施完成。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定,上市公司发行新增股份的发行价格

  按除权后确定为12.89元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公

  司股票均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前20个交

  易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定

  价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。

  (2)本次募集配套资金的发行价格与定价依据

  本次发行股份募集配套资金采取锁价方式,定价基准日为上市公司第二届董

  事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市

  公司股票交易均价的百分之九十。

  如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

  本等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。

  经上市公司2015年度股东大会通过,以截止2015年12月31日上市公司总股本

  96,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税),共计

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  11,520,000.00元(含税),剩余未分配利润转入以后年度;同时,进行资本公积

  金转增股本,向全体股东每10股转增15股,共计转增144,000,000股,转增后上市

  公司总股本将增加至240,000,000股。上市公司该利润分配及转增股本方案已经股

  东大会审议通过,尚未实施完成。

  因此,经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定,上市公司发行新增股

  份的发行价格按除权后确定为12.89元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交

  易日上市公司股票均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日

  前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总

  额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。

  5.发行数量

  (1)发行股份购买资产

  本次上市公司向交易对方合计需发行178,044,995股股份,具体情况如下:

  交易对方对应拟出售新泰材料的股份比例发行的股份数量(股)

  新华化工50.3%89,556,633

  兴创源投资30.0%53,413,498

  新昊投资19.7%35,074,864

  合计100%178,044,995

  注:向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字,小数点后不足一股的余额,计入公

  司的资本公积。

  上市公司向交易对方最终发行数量,待上市公司股东大会审议批准后,以中

  国证监会的最终核准为准。

  (2)发行股份募集配套资金

  本次上市公司向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金,配套资金

  总额不超过62,000万元,发行股份数量为不超过48,099,300股,具体认购金额

  及认购股份数量情况如下:

  配套资金认购方认购金额(万元)认购股份数量(股)

  汕头天际31,000.0024,049,650

  吴锭延18,600.0014,429,790

  合隆包装12,400.009,619,860

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  合计62,000.0048,099,300

  注:配套资金认购方认购股数不足一股的部分,天际股份不再向配套资金认购方另行支

  付,并计入天际股份的资本公积。

  上市公司向配套资金认购方最终发行数量,待公司股东大会审议批准后,以

  中国证监会的最终核准为准。

  6.上市地点

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股票拟在深圳证券交易所上市。

  7.锁定期

  (1)发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  新华化工、新昊投资承诺:自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结

  束之日起12个月内不得转让;锁定期届满后的12个月内,减持比例不超过其所

  持新增股份比例的30%;锁定期届满后的24个月内,减持比例不超过其所持新

  增股份比例的60%;锁定期届满后的36个月内,减持比例不超过其所持新增股

  份比例的100%;如有违反,将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股

  份,并承担相应的法律责任。

  兴创源投资承诺:自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起

  12个月内不得转让;如有违反,将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天

  际股份,并承担相应的法律责任。

  (2)募集配套资金所涉股份的锁定期

  配套资金认购方承诺:本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新

  增股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (七)标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由天际股份享有,亏损由

  交易对方以现金形式补足。

  (八)债权债务处理和职工安置

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  本次发行股份及支付现金购买新泰材料100%股份不涉及新泰材料债权债务

  处理和职工安置的问题。

  (九)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定,该协议的任何一方违反

  其在该协议中的任何声明、和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义

  务的,均构成违约,违约金为本次交易标的资产价格的10%,如该等违约金小于

  其他守约方的实际损失时,守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

  (十)本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  天际股份向交易对方、配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算

  有限公司深圳分公司完成登记后,天际股份于本次发行股份前滚存的未分配利润

  将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (十一)本次募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过62,000万元,具体用途如下:

  序号募集配套资金用途金额(万元)

  1支付现金对价40,500

  2支付中介费用及交易税费3,500

  3补充流动资金18,000

  合计62,000

  公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整

  并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在配套募集资金到位前,

  公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途,待募集资金

  到位后予以置换。

  (十二)本次交易决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起

  12个月。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关,公司本次交易涉

  及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组,需经中国证监会并购

  德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  重组审核委员会审核并经中国证监会核准。

  本所承办律师认为,本次重大资产重组方案符合相关法律、行规和规范

  性文件的。

  二、本次重大资产重组相关方的主体资格

  查验原则、方式、内容及过程:

  本所承办律师对天际股份“本次重大资产重组相关方的主体资格”主要采

  取了书面审查、实地等方式,主要查验本次重大资产重组相关方的工商登记

  资料及其现行有效的《营业执照》,取得与查验参与本次重大资产重组的相关方

  出具的相关书面确认文件,登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资产重

  组相关方的企业信用信息,并按照既定查验原则及方式制作了有关查验、查

  询;等等。

  查验的事实材料:

  本所承办律师查验了包括但不限于如下内容:1.天际股份、新泰材料、新华

  化工、兴创源投资、新昊投资、汕头天际、合隆包装的工商登记资料及现行有效

  的《营业执照》;2.吴锭延的身份证明信息等资料;3.本次重大资产重组相关方出

  具的相关书面确认文件;4.根据登录全国企业信用信息公示系统查询后制作的查

  询;等等。

  查验结果:在上述有关核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:

  本次重大资产重组相关方包括:购买资产方为天际股份;出售资产方为新泰

  材料的3名股东,即新华化工、兴创源投资、新昊投资;配套资金认购方为汕头

  天际、合隆包装、吴锭延。

  (一)天际股份

  1.基本情况

  根据天际股份的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》并经本所承办律

  师核查,截至本法律意见出具之日,天际股份持有汕头市工商行政管理局核发的

  统一社会信用代码为8076的《营业执照》,其基本情况如下:

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  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  企业名称广东天际电器股份有限公司

  住所汕头市潮汕金园工业城12-12片区

  代表人吴锡盾

  注册资本9,600万元

  实收资本9,600万元

  公司类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  成立日期1996年3月30日

  经营期限1996年3月30日至长期

  生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品;Ⅱ类6820普通诊

  经营范围察器械(医疗器械生产企业许可证有效期至2020年3月19日)。(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.设立及股本演变

  (1)1996年3月,天际有限设立

  1996年3月,汕特四达与星嘉国际签订《中外合资经营企业广东天际股份

  有限公司合同书》,约定共同出资人民币700万元成立天际有限。其中,汕特四

  达出资人民币357万元,占天际有限出资总额的51%;星嘉国际出资343万元,

  占天际有限出资总额的49%。

  1996年3月27日,汕头市对外经济贸易委员会《关于合资经营广东天际股

  份有限公司的批复》(汕经贸资批字[1996]084号)批准天际有限的设立。1996

  年3月28日,汕头市人民签发“外经贸汕府合资证字[1996]0013号”《中

  华人民国台港澳侨投资企业批准证书》,批准汕特四达与星嘉国际共同出资

  组建天际有限。

  根据汕头经济特区立信会计师事务所于1997年3月13日出具的“汕立验外

  字[1997]012号”《验资报告》、1998年2月18日出具的“汕立验外字[1998]001

  号”《验资报告》,截至1997年7月31日止,天际有限已收到全体股东缴纳的

  注册资本合计700万元,其中星嘉国际出资343万元,汕特四达出资357万元,

  均以货币出资。

  1996年3月30日,汕头市工商局向天际有限核发了注册号为“企合粤汕总

  字第004947”的《企业法人营业执照》。

  天际有限成立时,股东的出资额和出资比例为:

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  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  股东姓名出资额(万元)出资比例

  汕特四达35751%

  星嘉国际34349%

  合计700100%

  (2)2002年11月,四达电器将股权转让给汕头天际

  2002年9月10日,天际有限公司董事会决议同意合资中方由四达电器(原

  汕特四达)变更为汕头天际。同日,汕头天际、四达电器及星嘉国际签订《股权

  转让协议》,四达电器将其持有天际有限51%的股权以357万元的价格转让给汕

  头天际,星嘉国际放弃优先购买权。

  2002年11月14日,汕头市对外贸易经济合作局签发汕外经贸审[2002]162

  号《关于广东天际股份有限公司投资者股权转让的批复》,同意四达电器将其持

  有天际有限51%的股权转让给汕头天际。同日,天际有限领取了股权变更后的《中

  华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2002年11月26日,天际有限在汕头市工商局办理完毕工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后,天际有限股东的出资额和出资比例为:

  股东姓名出资额(万元)出资比例

  汕头天际35751%

  星嘉国际343

  合计700100%

  (3)2003年1月,天际有限第一次增资

  2002年12月16日,天际有限董事会决议将天际有限的投资总额及注册资

  本由700万元增至1,600万元;由星嘉国际向天际有限以等值外汇增资900万元。

  2003年1月10日,汕头市对外贸易经济合作局签发“汕外经贸审[2003]7

  号”《关于广东天际股份有限公司增加投资的批复》,同意星嘉国际向天际有限

  增资900万元。同日,天际有限领取了增资后的“外经贸粤汕合资证字[1996]0013

  号”《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2003年7月10日,汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

  (斯威[2003]验字第90号),截至2003年6月27日,星嘉国际分五次缴足了增

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  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  资款900万元,均以货币出资。

  2003年1月14日,天际有限领取了增资后注册号为“企合汕总副字第

  004947”的《企业法人营业执照》(实收资本为700万元);2003年7月25日,

  天际有限领取了实收资本变更为1,600万元注册号为“企合汕总副字第004947”

  的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,天际有限股东的出资额和出资比例为:

  股东姓名出资额(万元)持股比例

  汕头天际35722.31%

  星嘉国际124377.69%

  合计1,600100%

  (4)2004年2月,天际有限第二次增资

  2004年2月4日,天际有限董事会决议将天际有限的投资总额及注册资本

  由1,600万元增至2,600万元;由汕头天际向天际有限增资1,000万元。

  2004年2月16日,汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际股份有

  限公司增加投资的批复》(汕外经贸审[2004]13号),同意汕头天际向天际有限增

  资1,000万元。次日,天际有限领取了准予增资后的“商外资粤汕合资证字

  [1996]0013号”《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2004年3月17日,汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

  (斯威[2004]验字第71号),截至2004年3月12日,汕头天际已分四次缴足了

  增资款1,000万元,均以货币出资。

  2004年2月19日,天际有限领取了增资后注册号为“企合汕总副字第

  004947”的《企业法人营业执照》(实收资本为1,600万元);2004年4月1日,

  天际有限领取了实收资本变更为2,600万元注册号为“企合汕总副字第004947”

  的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,天际有限股东的出资额和出资比例为:

  股东姓名出资额(万元)持股比例

  汕头国际1,35752.19%

  星嘉国际1,24347.81%

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  合计2,600100%

  (5)2008年12月,天际有限第三次增资

  2008年10月12日,天际有限董事会决议将天际有限截至2007年底已实现

  的未分配利润1,100万元(按出资比例汕头天际占574万元,星嘉国际占526万

  元)转增为注册资本,天际有限的注册资本由2,600万元增加至3,700万元。

  2008年10月22日,汕头市对外贸易经济合作局签发《关于合资企业广东

  天际股份有限公司增资的批复》(汕外经贸审[2008]156号),同意天际有限将

  1,100万元利润转增为注册资本即中外双方的增资金额。

  2008年10月26日,天际有限领取了准予增资后的商外资粤汕合资证字

  [1996]0013号《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2008年12月1日,天际有限取得了国家外汇管理局汕头市中心支局出具的

  编号为ZZ00005的核准件,核准星嘉国际以天际有限的未分配利润

  转增天际有限的资本,视同外汇出资。

  2008年12月3日,汕头市金正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

  (汕金正(2008)验字第0164号),截至2008年11月30日,天际有限已将未

  分配利润1,100万元转增为注册资本。

  2008年12月5日,天际有限领取了增资后注册号为8076的《企

  业法人营业执照》。

  本次增资完成后,天际有限股东的出资额和出资比例为:

  股东姓名出资额(万元)持股比例

  汕头天际1,93152.19%

  星嘉国际1,76947.81%

  合计3,700100%

  (6)2009年12月,天际有限第四次增资

  2009年12月9日,天际有限董事会一致同意天际有限的注册资本由3,700

  万元增加至4,050万元,由汕头天际向天际有限增资350万元。

  2009年12月14日,汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际股份

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  有限公司增加投资的批复》(汕外经贸资字[2009]110号),同意汕头天际向天际

  有限增资350万元。同日,天际有限领取了准予增资后的“商外资粤汕合资证字

  [1996]0013号”《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2009年12月15日,汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汕

  大地会验字[2009]095号),截至2009年12月14日,汕头天际已缴足了增资款

  350万元。

  2009年12月15日,天际有限向汕头市工商局领取了增资后注册号为

  8076的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,天际有限股东的出资额和出资比例为:

  股东姓名出资额(万元)持股比例

  汕头天际2,28156.32%

  星嘉国际1,76943.68%

  合计4,050100%

  (7)2010年12月,天际有限股权变更

  2010年6月20日,天际有限董事会决议同意星嘉国际将其持有天际有限

  11.44%的股权即463.5万元的出资、5.17%的股权即209.25万元的出资、2%的股

  权即81万元的出资、1.39%的股权即56.25万元的出资分别以1,052.145万元、

  474.998万元、183.87万元、127.688万元的价格转让给合隆包装、南信投资、宜

  泰贸易、四方投资。2010年6月20日,合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方

  投资分别与星嘉国际签订了《星嘉国际有限公司股权转让协议》,汕头天际放弃

  对星嘉国际转让天际有限股权的优先购买权。

  2010年12月21日,天际有限董事会决议同意星嘉国际将其持有天际有限

  4.68%的股权即189.5万元的出资以430.256万元的价格转让给天盈投资;同日,

  天盈投资、星嘉国际股东会均同意两公司签订《星嘉国际有限公司股权转让协

  议》。

  2010年12月23日,汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际股份

  有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字[2010]132号),同意星嘉

  国际将其持有天际有限的部分股权分别转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易、

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  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  四方投资、天盈投资。同日,天际有限领取了股权转让后的“商外资粤汕合资证

  字[1996]0013号”《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2010年12月23日,天际有限向汕头市工商局申请工商变更登记,并于同

  日领取了股权变更后的注册号为8076的《企业法人营业执照》。

  本次股权变更完成后,天际有限股东的出资额和出资比例为:

  股东姓名出资额(万元)出资比例

  汕头天际2,28156.32%

  星嘉国际769.5019%

  合隆包装463.511.44%

  南信投资209.255.17%

  天盈投资189.504.68%

  宜泰贸易812%

  四方投资56.251.39%

  合计4,050100%

  (8)2011年6月,天际有限整体变更为股份公司

  2011年3月1日,广东省工商行政管理局签发“粤名称变核内字[2011]第

  1100002473号”《公司名称变更预先核准通知书》,预先核准天际有限企业名称

  变更为“广东天际电器股份有限公司”,企业名称保留期至2011年9月1日。

  2011年3月16日,广东省工商行政管理局签发《关于广东天际股份有限公司

  变更为外商投资股份有限公司后的登记管辖权的批复》(粤工商外企字[2011]134

  号)同意天际有限变更为外商投资股份有限公司后,授权汕头市工商局负责登记

  管理。

  2011年5月22日,立信大华出具“[2011]2664号”《审计报告》确认,截

  至审计基准日即2011年3月31日,天际有限总资产为170,737,013.40元,负债

  为57,625,910.10元,净资产为113,111,103.30元。

  2011年5月30日,天际有限在汕头市召开董事会。本次董事会由董事长吴

  锡盾提议召开,并于会议召开30日前通知全体董事。会议应到董事3名,实到

  董事3名。会议审议并通过如下主要决议:

  ①同意公司名称变更为广东天际电器股份有限公司;

  ②同意公司整体改制变更为股份有限公司,以截至2011年3月31日经依法

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  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  审计的公司净资产额113,111,103.30元折股7,200万股作为股份公司总股本,每

  股面值1元,股份公司注册资本为7,200万元,其余的41,111,103.30元净资产计

  入资本公积,净资产折股比例为1:0.63654;天际有限全体股东共同作为股份公

  司的发起人,按各自在天际有限的出资份额所对应的公司净资产折算出资认购股

  份公司的股份。

  2011年5月30日,全体发起人共同签订了《广东天际电器股份有限公司(筹)

  发起人协议》。

  2011年6月13日,广东省对外贸易经济合作厅签发了《关于合资企业广东

  天际股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字〔2011〕

  233号),同意天际有限转制为外商投资股份有限公司的方案并更名为广东天际

  电器股份有限公司;同意发起人签署的发起人协议和公司章程。

  2011年6月14日,天际有限取得了广东省人民换发的《中华人民

  国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2011]0010号)。

  2011年6月22日,国家外汇管理局汕头市中心支局向天际有限签发了编号

  为ZZ00005的核准件,核准星嘉国际以发行人的未分配利润转增发

  行人的资本,视同外汇出资。

  2011年6月24日,发行人全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会,本

  次会议由天际有限董事会召集和天际有限董事长吴锡盾主持,会议审议并通过了

  《关于广东天际电器股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广东天际电器股份有

  限公司设立费用和支出的报告》及《广东天际电器股份有限公司章程》等公司制

  度。

  2011年6月24日,汕头市工商局签发了“汕核变通外字[2011]第1100160731

  号”《准予变更登记通知书》,准予股份公司变更登记,并于同日核发注册号为

  8076的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更后,各发起人的持股数量、比例如下:

  序号股东名称持股数(万股)持股比例

  1汕头天际4,055.111156.32%

  2星嘉国际1,368.000019.00%

  德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  3合隆包装824.000011.44%

  4南信投资372.00005.17%

  5天盈投资336.88894.68%

  6宜泰贸易144.00002.00%

  7四方投资100.00001.39%

  合计7,200.0000100.00%

  (9)2015年5月,天际股份首次公开发行股票并上市

  天际股份经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司首次公开发行

  股票的请示》(证监许可[2015]837号文)的核准,首次向社会公开发行人民币普

  通股(A股)不超过2,400万股。天际股份发行的人民币普通股股票于2015年5

  月28日在深圳证券交易所中小板上市。

  天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前后,公司的股权结构如下:

  发行前发行后

  项目

  持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例

  一、有限售条件的股份--7,200.000075.00%

  汕头天际4,055.111156.32%4,055.111142.24%

  星嘉国际1,368.000019.00%1,368.000014.25%

  合隆包装824.000011.44%824.00008.58%

  南信投资372.00005.17%372.00003.88%

  天盈投资336.88894.68%336.88893.51%

  宜泰贸易144.00002.00%144.00001.50%

  四方投资100.00001.39%100.00001.04%

  二、本次发行的股份--2,400.000025.00%

  三、合计7,200.0000100.00%9,600.0000100.00%

  (10)2016年5月,天际股份资本公积转增股本

  2016年5月18日,天际股份通过2015年度股东大会决议,审议通过《关

  于广东天际电器股份有限公司2015年年度利润分配及转增股本预案的议案》,

  同意公司以股本总数9,600万股为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转

  增15股,共计转增股本14,400万股。本次转增股本完成后,天际股份总股本

  将变更为24,000万元。

  截至本法律意见出具之日,天际股份该利润分配及转增股本事宜尚未实施

  完毕。

  在本次公积金转增股本实施过程中,天际股份的股份变动情况如下:

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  本次变动前本次变动后

  项目转增股本数(股)

  股份数量(股)比例股份数量(股)比例

  有限售条件的股份72,000,00075%108,000,000180,000,00075%

  无限售条件的股份24,000,00025%36,000,00060,000,00025%

  合计96,000,000100%144,000,000240,000,000100%

  截至本法律意见出具之日,天际股份为根据有效存续的股份有限公

  司,不存在法规及其公司章程的需要终止的情形,具备实施本次重

  大资产重组的主体资格。

  (二)新华化工

  1.基本情况

  根据新泰材料、新华化工的工商登记资料并经本所承办律师核查,新华化工

  现持有新泰材料50.3%的股份。截至本法律意见出具之日,新华化工持有常熟市

  市场监督管理局核发的统一社会信用代码为08852X4《营业执照》,

  其基本情况如下:

  企业名称常熟市新华化工有限公司

  住所常熟市海虞镇福山北

  代表人窦建华

  注册资本1,200万元

  实收资本1,200万元

  公司类型有限责任公司

  成立日期1992年7月29日

  经营期限1992年7月29日至长期

  按《新建化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环建(2010)

  98号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期限执行;聚三氟氯乙

  烯项目的建设:按安监部门设立安全审查意见2012-040号及环保部门苏环建

  2012-165号审批意见执行(除化学品生产);化工产品(不含化学品)、

  经营范围彩色显像管用防爆胶带、电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器

  储油胶囊(隔膜)生产:按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行;

  从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定公司经营或进出口

  的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  活动)

  2.股东

  股东姓名出资额(万元)出资比例

  陶惠平66055%

  窦建华54045%

  合计1,200100%

  3.设立及股本演变

  德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

  (1)1992年7月,常熟市新华化工厂设立

  1992年7月3日,常熟市乡镇工业局向福山镇工业公司出具“常乡工(1992)

  字第244号”《关于同意建办“常熟市新华化工厂”的批复》,同意福山镇新华

  村建办“常熟市新华化工厂”,企业性质为村办集体。

  1992年7月13日,常熟市新华化工厂(以下简称“新华化工厂”)制定了

  《企业法人章程》。

  1992年7月25日,常熟市审计事务所出具“常社审(92)字第639号”《验

  资证明》,经审验,新华化工厂已收到注册资本合计14万元,其中10万元由新

  华村办制罐厂转拨,4万元由新华村直拨。

  1992年7月29日,常熟市工商行政管理局向新华化工厂核发了注册号为

  14208852-X的《企业法人营业执照》。

  新华化工厂设立时的股权结构为:

  序号出资方名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例

  1福山镇新华村1414100%

  合计1414100%

  (2)1997年9月,新华化工厂第一次增资

  1997年9月3日,经常熟审计事务所出具的“常社审(1997)验字第440

  号”《验资报告》审验,新华化工厂的注册资本增加至150万元。

  1997年9月11日,常熟市工商行政管理局向新华化工厂核发了本次变更后

  的《企业法人营业执照》。

  本次注册资本变更完成后,新华化工厂的股权结构为:

  序号出资方名称出资额(万元)持股比例

  1福山镇新华村150100%

  合计150100%

  (3)1999年11月,新华化工厂改制为股份合作制企业,增加注册资本

  1999年10月18日,新华化工厂通过股东会决议,决定对新华化工厂改制

  为股份合作制企业,并相应修改经营范围,修订公司章程等。同日,全体股东签

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  署了《常熟市新华化工厂(股份合作制)章程》。

  1999年10月20日,常熟市农村集体资产评估事务所出具了《资产评估报

  告》(常集评(99)字第145号)。根据《资产评估报告》,经评估,截至1999

  年9月30日,新华化工厂的资产总额为11,843,498.23元,其中流动资产为

  5,197,229.71元,固定资产合计6,646,268.52元;负债总额为6,408,317.71元,所

  有者权益为5,435,180.52元。

  1999年10月23日,常熟市海虞镇经济发展总公司向新肖桥村村民委员会

  出具了《关于同意常熟市新华化工厂产权界定改制方案的批复》海总企复(1999)

  1号),同意常熟市新华化工厂的资产评估报告、改制和产权界定方案。

  1999年10月25日,新华化工厂(实际应为陶惠平等22人作为签约主体)

  与海虞镇新肖桥村村民委员会签署《协议书》,双方同意:海虞镇新肖村村民委

  员会将全部资产进一步明确产权,在转制后企业的所有债权、债务归新华化工厂

  所有;新华化工厂的全部资产经常熟市农村集体资产评估事务所评估的所有者权

  益为543.52万元,该等净资产属于陶惠平等22人所有。

  1999年11月2日,常熟苏瑞会计师事务所出具“常瑞会验字(99)第402

  号”《验资报告》,验证截至1999年9月30日,新华化工厂变更后的注册资本

  为540万元。

  1999年11月9日,苏州市常熟工商行政管理局向常熟市新华化工厂核发了

  本次变更后的《企业法人营业执照》。

  本次改制完成后,新华化工厂的股权结构为:

  序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例

  1崔杨86.486.416%

  2王京宇32.432.46%

  3钱同庆32.432.46%

  4陶惠平27275%

  5窦建华27275%

  6章元龙27275%

  7张朴27275%

  8张峰27275%

  9王京伟27275%

  10刘淑琴27275%

  11沈雪忠21.621.64%

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  12沈德新21.621.64%

  13顾和祥21.621.64%

  14霍保康16.216.23%

  15邵颜基16.216.23%

  16朱坤元16.216.23%

  17朱金林16.216.23%

  18苏祥华16.216.23%

  19陆明忠16.216.23%

  20徐建林16.216.23%

  21冯国华16.216.23%

  22周绍生5.45.41%

  合计540540100%

  (4)2002年6月,新华化工厂恢复集体企业性质

  2002年4月18日,常熟市经济贸易委员会出具“常经贸企[2002]6号”《关

  于同意恢复“常熟市新华化工厂”福利集体企业性质的批复。

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  台儿庄区、峄城区、薛城区因空气质量同比改善分别获得了20.2万元、20万元和2.6万元的空气质量生态补偿资金;山亭区、滕州市、高新区和市中区因空气质量同比恶化需向市级财政上缴空气质量生态补偿金,分别需缴纳39万元、24.6万元、17.6万元和2万元。[详细]

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  本报枣庄7月27日讯枣庄市2014年普通高中招生录取工作将于本月底结束,届时将录取数据,不再补充录取。在外地市参加考试者,须提供外地市级以上成绩及录取证明、本地户口本等材料,经有关招生学校同意后,限参加第二批次学校录取。录取数据核实无误后,注册2014...[详细]

  尤强在市中区齐村镇开有一间维修和销售摩托车的小铺子,作为一个摩托迷,他一直有个去新疆参加环艾丁湖拉力赛的梦想。”2013年,尤强已经完成了骑车去的计划,接下来他最想要实现的就是参加新疆环艾丁湖摩托车拉力赛这一梦想。[详细]

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  今天上午,记者从枣庄市人力资源和社会保障局了解到,2014年枣庄市市直事业单位公开招聘工作将从7月23日开始在全市范围内公开招聘261人。据了解,根据市直事业单位岗位空缺情况和工作需要,按照《枣庄市事业单位公开招聘人员实施办法》和《关于2014年市直事业单位公...[详细]

  据山东新闻中心《山东》报道,今天的山东之星,来认识枣庄市山亭区一位捐资助学二十年的热心人--曹庆台。在曹庆台家的大门上挂着一幅“种德收福”的牌匾,他告诉记者,这四个字正是支撑他二十多年来捐资助学,帮贫扶困的和力量。[详细]

  本报枣庄7月14日讯针对暑期外出、返乡人员骤增现象,为了防止受到一些的袭击,13日开始,枣庄长途汽车站提高了安检力度,除了为安检人员配备了专业设备,还将管制刀具、汽油、酒精等12类物品列入“”。[详细]

  12日,3名外地贩毒人员被通过火车回枣庄,这也标志着山亭历经数月精心侦查,终于将省目标案件“4.09”特大贩卖毒品案成功破获。该案共摧毁了横跨山东、江苏、广东等7省市的贩毒团伙5个,抓获犯罪嫌疑人26人,斩断了多条通往枣庄的贩毒通道。[详细]

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  枣庄市东湖公园以美丽的风景漂亮的亭台楼阁,自建立以来被市民喜爱,成为休闲娱乐的好去处。29日上午,记者在东湖公园一些相对隐蔽的地方看到了三三两两的垂钓者,有的甚至是在使用地笼捕鱼,而在其不远处赫然写着“垂钓”的牌。[详细]

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  28日,记者从交通部门获悉,历时8个月的台儿庄区的台利西段改建工程竣工通车,该工程长3.6公里,改建桥梁一座,概算投资996万元。据了解,台利是台儿庄区运河以南交通唯一主干道,全长22.5公里,2002年台儿庄区对张山子街里至利国段长3.6公里进行改建,2010年对206国道至...[详细]

  27日,省及各地市治安部门负责人,在枣庄开展全省机关“社区六进”暨基层基础工作现场推进会。27日上午,参会人员观摩了薛城区、滕州市、市中区、峄城区“社区六进”和基层基础工作,对于枣庄的工作经验参会人员表示很受。[详细]

  自本报刊登“广场喷泉停喷”系列报道以来,收到不少市民反馈,记者因此也了解到,包括凤鸣湖广场、东湖公园在内的多处景观喷泉均都处于“歇业”状态,除重大节日或有活动时才投入使用。对此,专业人士介绍,喷泉不仅在前期造价上费用颇高,在后期中也有着复杂繁琐的程序。[详细]

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  5月28日本报“高考顺风车”活动启动以来,这一活动被广大市民在微博、QQ等媒介上讨论的火热,大量爱心车主报名参与,6月1日一名考生家长更是冒雨来领取标识帖。6月1日枣庄下起大雨,但是爱心车主李广庆还是专门联系到了记者,冒着大雨来领取了“高考顺风车”活动的标识贴。[详细]

  大众网枣庄5月28日讯28日,“平安枣庄荧光童行——为枣庄小学生捐赠荧光衣”大型公益活动今天上午在立新小学举行,首批向立新小学学生免费发放了4300余件爱心荧光衣。”张兆文说,看到孩子们穿着荧光衣放学,对学生本身来说可以提醒他们遵守交通法规,对于司机来说...[详细]

  枣庄齐鲁网5月28日讯前不久,我们网站报道了枣庄市台儿庄区的魏恒培老人在大运河钓到一只重达11斤的百年大鳖的新闻,近日,记者再次获悉,魏恒培老人要将这只大鳖放生了。魏恒培老人告诉记者,自从钓了这只大鳖,老人每天都会去市场买些小鱼小虾进行喂食。[详细]

  6月起,枣庄市将全面启动居民大病保险工作,对2014年1月1日以来发生的居民大病医疗费用进行补偿,逐步提保居民大病保障水平。根据居民大病保险实施方案,已参加居民基本医疗保险的人员,按人均筹资32元标准参加大病保险,参保人员个人不缴费,从居民基本医疗保...[详细]

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